회사 이전: 출국세와 본점 이전

이탈리아에서 티치노주로 가는 네 가지 경로

자신의 사업을 티치노주(칸톤)에 두려는 기업인에게는 네 가지 기본 경로가 있다. 첫째, 새로운 스위스 회사를 설립하여 성장시키고, 이탈리아 회사는 계속 존속하면서 경우에 따라 축소되게 할 수 있다. 둘째, 이탈리아 회사로 하여금 사업부문, 상표 또는 일련의 고객 관계를 새로운 스위스 회사에 매각하거나 현물출자하게 할 수 있다. 셋째, 이탈리아 회사의 스위스 지점을 개설할 수 있다. 넷째, 이탈리아 회사 자체의 등록 본점을 스위스로 이전하여 동일한 법인이 스위스법에 따라 존속하게 할 수 있다. 앞의 세 경로는 두 개의 회사를 수반하며 가치평가, 이전가격 및 고정사업장의 문제를 일으킨다. 네 번째 경로는 회사를 하나로 유지하지만, 이탈리아를 떠나는 모든 것에 대해 이탈리아 출국세를 촉발한다. 실무에서 본점 이전은 가장 드문 경로이다. 목적지가 유럽연합(EU) 밖인 경우 이탈리아 세법은 이를 고비용으로 만들고, 이탈리아 회사법은 절차상 까다롭게 만들기 때문이다.

경로 이탈리아 측 스위스 측 신설 스위스 출국세 없음; 이전가격 적용 일반 설립 회사 거래 자산 이전 독립기업 간 가격에 의한 매각 차익 스위스 회사의 취득원가 계상 이탈리아 회사의 지점 이익은 이탈리아에서 과세되며 지점은 스위스 지점 세액공제 또는 지점 면제 적용 고정사업장으로 과세 본점 이전 이탈리아를 떠나는 자산에 대한 출국세(「이탈리아 소득세법」(TUIR) 「국제사법에 관한 연방법」(PILA) 제161조에 따른 이입; 제166조) 장부가액 상향 조정(「연방 직접세법」(DBG) 제61a조)

이탈리아 회사법과 본점 이전

이탈리아 국제사법은 회사에 적용되는 법을 설립지에 따라 정한다. 1995년 5월 31일 법률 제218호 제25조 제1항은 회사가 “설립 절차가 완료된 영역의 국가의 법에 의하여 규율된다”고 규정하되, 회사의 관리본점 또는 주된 목적이 이탈리아에 있는 경우에는 이탈리아법이 적용된다고 한다.¹ 회사에 적용되는 법은 무엇보다 회사의 법적 성격, 상호, 설립, 조직변경 및 해산을 규율한다.² 해외 이전에 관하여 결정적인 규정은 제3항이다. “등록 본점의 다른 국가로의 이전과 서로 다른 국가에 본점을 둔 단체 간의 합병은 관련 국가들의 법률에 따라 행해진 경우에만 효력이 있다”.³ 따라서 이탈리아는 목적지 국가가 이입을 받아들이고 회사가 청산 없이 존속하도록 허용하는 것을 조건으로 이탈리아 회사의 이출을 허용한다.

이전에는 정관을 변경하는 임시주주총회의 결의가 필요하며, 이 결의는 공증인 앞에서 이루어진다. 「민법전」 제2437조 제1항 c호는 종전에 해외 본점 이전에 찬성하지 않은 società per azioni의 주주에게 탈퇴권을 부여하였다. 2023년 3월 2일 입법명령 제19호가 이 호를 삭제하였다. 따라서 EU 밖의 국가로 이전하는 경우 반대주주의 지위는 이제 회사의 조직변경을 비롯한 나머지 탈퇴 사유와 정관에 근거하여, 공증인의 도움을 받아 정리하여야 한다.⁴ EU 내 이전에 관하여는, 지침(EU) 2019/2121을 이행하고 2023년 7월 3일 시행된 2023년 3월 2일 입법명령 제19호가 국경 간 조직변경의 체계적 절차를 마련하였다. 이 절차에서는 출발국의 공증인이 사전 증명서를 발급하고, 목적지 국가에서 최종 심사가 이루어진다.⁵ 이 입법명령은 회원국 사이에서만 적용된다. 스위스로의 이전은 여전히 제25조의 일반 규칙, 회사 말소에 관한 이탈리아 상업등기부의 요건, 그리고 공증인과 등기소의 실무에 따른다. 공증인과 등기소는 채권자가 보호되고 회사가 해외에서 존속한다는 증명을 요구할 수 있다.

주석

1. 1995년 5월 31일 법률 제218호, 이탈리아 국제사법 체계의 개혁, 제25조 제1항, 원문은 Brocardi.it, https://www.brocardi.it/legge-diritto-internazionale-privato/titolo-iii/capo-iii/art25.html (“sono disciplinati dalla legge dello Stato nel cui territorio è stato perfezionato il procedimento di costituzione”). 관리본점 또는 주된 목적이 이탈리아에 있는 회사에 대한 예외는 제1항 제2문에 규정되어 있다. ↩
2. 1995년 법률 제218호 제25조 제2항(Brocardi.it, 앞의 자료)(“a) la natura giuridica; b) la denominazione o ragione sociale; c) la costituzione, la trasformazione e l'estinzione ...”). ↩
3. 1995년 법률 제218호 제25조 제3항(Brocardi.it, 앞의 자료): “I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati”. ↩
4. Codice civile 제2437조 제1항, 원문은 Brocardi.it, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-x/art2437.html (b호 “la trasformazione della società”; c호 “[SOPPRESSA]”, “Lettera soppressa dal D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19”); società a responsabilità limitata에 관하여는 제2473조, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-ii/art2473.html (같은 입법명령으로 개정). ↩
5. Giancarlo Modolo 및 Claudio Sabbatini, EU 내 등록 본점 이전의 새 절차에 관한 보도, NT+ Fisco – Il Sole 24 Ore, 2023년 6월 30일, https://ntplusfisco.ilsole24ore.com/art/trasferimento-sede-all-estero-debutta-nuova-procedura-ue-AEHe08tD. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.