법적 형태와 그룹 구조

주식회사와 유한책임회사

티치노주의 트레이딩 하우스는 대부분 「스위스 채무법」(CO) 제620조 이하에 따른 주식회사(società anonima, SA; Aktiengesellschaft, AG)로 조직되어 있다. 이 형태는 유한책임, 양도 가능한 주식, 그리고 법률로 의무가 정해진 이사회를 제공한다. 은행, 검정회사 및 거래 상대방은 여신 한도를 설정하거나 신용위험을 인수할 때 이 형태를 기대한다. 최저 자본금은 10만 스위스 프랑이다. 설립 시에는 각 주식 액면가의 20퍼센트 이상, 그리고 어떠한 경우에도 5만 스위스 프랑 이상이 납입되어야 한다.¹ 2023년 1월 1일 회사법 개정 이후에는 사업에 본질적인 외국 통화로 자본금을 표시할 수도 있다. 설립 시점의 환산액은 10만 스위스 프랑 이상이어야 한다. 허용되는 통화는 영국 파운드, 유로, 미국 달러 및 엔화이다.² 장부, 자금 조달 및 마진이 모두 미국 달러로 이루어지는 원자재 트레이더에게 이는 단순한 기술적 사항 이상의 의미를 갖는다. 회사는 거래 통화로 회계와 자기자본을 유지할 수 있고, 스위스 프랑 자본금이 대차대조표에 초래하던 환율 효과를 없앨 수 있다.

「스위스 채무법」 제772조 이하에 따른 유한책임회사(società a garanzia limitata, Sagl; Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)가 두 번째 형태이다. 최저 자본금은 2만 스위스 프랑이고, 사원은 상업등기부에 등기되며, 지분의 양도에는 서면 계약과, 정관에 달리 정함이 없는 한 사원총회의 동의가 필요하다.³ Sagl은 소토체네리 지역의 소규모 트레이딩 회사 사이에서 흔하며, 대개 업무집행 임원을 겸하는 한두 명의 파트너가 있다. 은행 금융이 필요한 하우스에서는 덜 흔하다. 사원이 공시되고 양도가 제한되기 때문에 외부 투자자와 사업 매각에 덜 적합하기 때문이다. Sagl로 출발한 많은 트레이더는 거래량이 증가하자 SA로 조직변경하였으며, 「합병법」은 청산 없이 이러한 조직변경을 허용한다.⁴

외국 회사의 지점

외국 트레이딩 그룹은 스위스 회사를 설립하지 않고 지점(succursale)을 통하여 루가노에서 영업할 수 있다. 스위스 법은 외국 회사의 지점을 영업 소재지의 상업등기부에 등기하도록 요구한다. 지점에는 지점을 대리할 권한이 있는 스위스 거주 대표자가 있어야 한다.⁵ 지점은 법인격이 없으므로 계약은 외국 본점이 체결하며, 지점의 채권자는 본점의 자산에 대하여 집행할 수 있다. 그럼에도 스위스 법은 지점을 그 영업에서 발생하는 분쟁의 재판적으로 취급하며, 스위스 세법은 지점을 고정사업장으로 보아 지점에 귀속되는 이익에 과세한다.⁶

종전 제도하에서 지점은 두 가지 상황에서 매력적이었다. 외국의 프린시펄 회사는 주(칸톤) 세율이 낮은 스위스 지점에 트레이딩 이익을 계상할 수 있었고, 스위스 금융 지점(Swiss finance branch) 관행은 매우 낮은 실효세율로 스위스 지점을 통한 그룹 금융을 가능하게 하였다. 두 관행 모두 아래에서 설명하는 2020년 개혁으로 종료되었다. 오늘날 지점은 주로 규제상·상업상 이유로 선택된다. 그룹은 별도 자본 없이 루가노에 트레이딩 데스크를 두기를 원하거나, 거래 상대방을 위하여 외국 모회사의 신용등급이 필요하거나, 활동을 일시적인 것으로 의도할 수 있다. 원자재 거래에 자금을 대는 은행은 일반적으로 자체 대차대조표를 갖춘 법인에 대한 대출을 선호하며, 이 때문에 대규모 그룹은 통상 스위스 자회사를 설립한다.

주석

1. CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law(앞의 자료)(개정으로 변경되지 않은 최저 자본금 10만 스위스 프랑; 액면가의 20퍼센트 이상 및 5만 스위스 프랑 이상 납입). 법률 조항은 「스위스 채무법」 제621조 제1항 및 제632조이다. ↩
2. CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law(뉴스레터, 일자 미상), https://cms.law/en/media/local/cms-vep/files/publications/newsletters/revision-of-corporate-law-pdf(GBP, EUR, USD 또는 JPY 표시 자본금; 설립 시 10만 스위스 프랑 이상의 환산액). 법적 근거는 2023년 1월 1일부터 시행된 「스위스 채무법」 제621조 제2항(사업에 본질적인 외국 통화 표시 자본금, 설립 시 10만 스위스 프랑 이상의 환산액)이며, 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-621-838.html에서 볼 수 있다. ↩
3. 「스위스 채무법」 제773조 제1항(“Das Stammkapital beträgt mindestens 20 000 Franken”), 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-773-1109.html; 제785조 제1항(출자지분의 양도는 “서면으로 하여야 한다”), https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-785; 제786조 제1항(사원총회의 동의, 사원총회는 이유를 밝히지 않고 거부할 수 있다) 및 제2항(정관의 별도 규정), https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-786; 제791조(사원 및 그 출자지분의 수와 액면가의 등기), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-791-1137.html. ↩
4. 2003년 10월 3일 「합병, 분할, 조직변경 및 자산이전에 관한 연방법」(합병법, MergA), SR 221.301, 제53조(법률관계의 변경 없는 법적 형태의 변경) 및 제54조 제1항 a호(자본회사의 다른 법적 형태의 자본회사로의 조직변경), 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-53-56.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-54-57.html. ↩
5. 현행 「스위스 채무법」 935조는 말소된 법인의 회복에 관한 것이다, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-935. 지점 및 지점을 대리할 권한이 있는 자의 등기는 2007년 10월 17일 「상업등기령」(CRO), SR 221.411, 제113조 및 제114조 제1항 f호가 규율하며, 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-114-132.html에서 볼 수 있다. ↩
6. 2008년 12월 19일 「스위스 민사소송법」(CPC), SR 272, 제12조(영업소 또는 지점 소재지의 법원), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/27/272-12-15.html; 1987년 12월 18일 「국제사법에 관한 연방법」(PILA), SR 291, 제112조 제2항, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-112-133.html; 1990년 12월 14일 「연방 직접세법」(DBG), SR 642.11, 제51조 제1항 b호 및 제2항(고정사업장으로서의 지점), https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-51-59.html. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.