이탈리아 규정: 피지배외국법인, 거주지와 원천징수세
2018년 및 2023년 개정 이후의 TUIR 제167조
이탈리아 거주자가 소유하는 루가노의 트레이딩 회사는, 소유자가 개인이든 회사이든, 이탈리아 「소득세 통합법」(TUIR) 제167조의 피지배외국법인(CFC) 규정의 적용 범위에 들어간다. 이 규정은 비거주 법인을 지배하는 개인과 TUIR 제5조 및 제73조 제1항 a호, b호, c호에 규정된 법인에 적용된다. 지배는 「이탈리아 민법」 제2359조의 의미에서, 또는 이익에 대한 50% 초과의 직접 또는 간접 지분을 통하여 성립한다.1 2018년까지 이탈리아법은 블랙리스트 국가(스위스도 오랫동안 이에 포함되어 있었다)의 피지배회사와 그 밖의 국가의 피지배회사를 구별하였다. 후자는 낮은 실효세율로 과세되고 주로 수동적 소득을 얻는 경우에만 규정의 적용을 받았다. 유럽연합(EU) 조세회피방지지침을 시행한 2018년 11월 29일의 입법명령 제142호는 이 제도를 실효세율과 소득의 성격에 기초한 단일 기준으로 대체하였다.2
현행 제167조 제4항에 따르면, 피지배외국법인은 두 가지 요건이 충족되면 규정의 적용을 받는다. 첫째, 15% 미만의 실효 과세를 받아야 한다. 2023 과세기간까지 그 기준은 해당 법인이 이탈리아 거주자였다면 받았을 과세의 절반이었다. 2023년 12월 27일의 입법명령 제209호는 2024 과세기간부터 이를 고정 세율로 대체하였다. 둘째, 그 소득의 3분의 1 초과가 열거된 수동적 소득 또는 저부가가치 소득의 범주에 해당하여야 한다.3 이 목록에는 이자, 사용료, 배당, 금융리스 소득, 보험 및 은행 소득이 포함된다. 트레이딩 회사에 특히 관련되는 것은 “피지배법인을 직접 또는 간접으로 지배하거나, 그에 의하여 지배되거나, 그것을 지배하는 자와 동일한 자에 의하여 지배되는 자와 행한, 경제적 부가가치가 거의 없거나 전혀 없는 재화의 매매거래에서 발생하는 소득”이다. 이 목록은 또한 그러한 특수관계 법인에게 제공된, 경제적 부가가치가 거의 없거나 전혀 없는 용역에서 발생하는 소득도 포함한다.4 루가노 트레이딩 회사는 이탈리아 모회사로부터 매입하여 제3자에게 재판매하거나, 제3자로부터 매입하여 이탈리아 그룹회사에 재판매할 수 있다. 그러한 거래에 대한 자신의 기여가 미미하다면, 그 회사는 소득 요건을 충족할 수 있다.
실효세율 기준과 2023년의 15% 규정
종전 규정에서 실효세율 기준은 실제로 납부한 스위스 세금을, 이탈리아 규정에 따라 산정한 같은 소득에 대하여 납부하였을 이탈리아 법인소득세(IRES, 24%)와 비교하였다. 2024년부터 스위스의 실효세율은 15%라는 고정 기준과 비교하여 측정된다. 루가노의 스위스 실효세율이 약 15.5%이므로, 정상 세율로 과세되는 티치노주(칸톤)의 통상적인 트레이딩 회사는 대부분의 경우 이 기준을 통과할 것이다. 다만 그 차이는 근소하며, 기초자치단체(게마인데)와 과세표준의 산정에 따라 달라진다.5 2020년 이전에는 상황이 달랐다. 당시 혼합회사는 이탈리아 세율의 절반인 12% 미만의 세율로 과세될 수 있었다. 그래서 루가노의 이탈리아계 트레이딩 회사 다수가 잠재적으로 CFC 규정의 적용 범위에 있었고, 아래에서 설명하는 진정한 경제활동에 대한 면제에 의존하여야 했다.
이탈리아에서 최저세를 시행하고 국제과세를 개편한 2023년 12월 27일의 입법명령 제209호는 두 가지 규정을 추가하였다. 제4-bis항에 따르면, 피지배법인이 납부하는 동등한 국내 최저세, 즉 외국의 적격 국내 최저한세는 실효세율 산정 시 세금으로 산입된다. 제4-ter항에 따르면, 지배법인이 피지배법인의 회계상 순이익의 15%에 해당하는 대체세를 납부하기로 선택하면 실효 과세는 15% 이상인 것으로 간주된다. 제4-quater항은 피지배법인의 재무제표가 그 국가의 공인 전문가에 의하여 감사 및 인증을 받을 것을 이 선택의 요건으로 한다. 이 선택은 지배법인을 3년간 CFC 규정에서 면제하며, 철회하지 않는 한 자동으로 갱신된다.6 대체세는 손금에 산입되지 않으며, 2024 과세기간부터 적용된다. 약 15.5%로 과세되는 루가노 트레이딩 회사의 이탈리아 소유자에게 고정 기준은 CFC 규정을 신중한 계산의 문제로 만든다. 15%를 넘는 여유분이 불확실한 경우, 감사를 받는 회사에게는 대체세가 하나의 대안이 된다.7
주석
- TUIR, 제167조 제1항 및 제2항, 본문은 Brocardi.it, https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html. ↩
- TUIR, 제167조, 2018년 11월 29일의 입법명령 제142호 제4조 제1항에 의한 개정에 관한 주석(2016년 7월 12일의 이사회 지침 (EU) 2016/1164, 즉 조세회피방지지침(ATAD)의 시행), “a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018” 적용(Brocardi.it, 앞의 문헌). ↩
- TUIR, 제167조 제4항 a호(“tassazione effettiva inferiore al 15 per cento”) 및 b호, 본문은 Brocardi.it(앞의 문헌), 2026년 7월 4일 기준 갱신본; Bargagli(아래 문헌)(15% 기준은 입법명령 제209/2023호에 의하여 도입되었으며, 그 시행일에 진행 중인 과세기간의 다음 과세기간부터 적용). ↩
- TUIR, 제167조 제4항 b호(Brocardi.it, 앞의 문헌): “redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente”. ↩
- TUIR, 제77조(IRES 세율 24%), https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html; 제167조 제4항 a호(Brocardi.it, 앞의 문헌). 약 15.5%라는 스위스 세율은 앞의 루가노에 관한 절에서 계산한 것이다. ↩
- TUIR, 제167조 제4-bis항(동등한 국내 최저세의 산입), 제4-ter항(회계상 순이익의 15% 납부 시 15% 과세 간주) 및 제4-quater항(재무제표의 감사 및 인증), Brocardi.it(앞의 문헌); Marco Bargagli, “Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità”, EC News, 2025년 10월 6일, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/(대체세는 손금불산입; 3년 선택은 자동 갱신). ↩
- Bargagli(앞의 문헌)(2024 과세기간부터 적용). ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.