유럽연합과의 협정에 따른 그룹 내 지급
저축과세 협정 제15조에서 금융계좌정보 자동교환(AEOI) 협정 제9조로
루가노와 이탈리아에 회사를 둔 그룹에 가장 중요한 경감은 양자 협약에서 나오지 않는다. 그것은 저축 지침에 규정된 조치와 동등한 조치를 정한 2004년 10월 26일 자 스위스와 유럽공동체 간 협정에서 나온다. 2004년 12월 29일 자 관보 L 385에 공포된 이 협정은 제E.II장에서 설명하는 바와 같이 주로 스위스 지급대리인을 통하여 받는 유럽연합(EU) 거주자의 이자소득에 대하여 유보세(retention tax)를 도입하기 위하여 체결되었다. 제15조는 직접세에 관한 두 EU 지침, 즉 모자회사 지침과 이자·사용료 지침의 혜택을 스위스에 확장하였다.1 제1항은 네 가지 요건을 충족하는 경우 자회사가 모회사에 지급하는 배당은 원천지국에서 과세되지 않는다고 규정한다. 모회사가 자회사 자본의 25% 이상을 최소 2년간 직접 보유하여야 한다. 한 회사는 회원국에, 다른 회사는 스위스에 세법상 거주하여야 한다. 제3국과의 어떠한 이중과세방지협정에 의해서도 두 회사 중 어느 쪽도 그 제3국에 세법상 거주하지 않아야 한다. 두 회사 모두 면제받지 않고 법인세 과세 대상이어야 하며, 두 회사 모두 유한책임회사의 형태를 취하여야 한다.2 제2항은 2년간 25% 지분 보유라는 동일한 요건 아래 관계회사 또는 그 고정사업장 간에 이루어지는 이자 및 사용료 지급에도 같은 면제를 적용한다.
저축과세 협정은 2015년 5월 27일 자 개정의정서로 대체되었고, 이로써 금융계좌정보 자동교환에 관한 스위스와 유럽연합 간 협정으로 바뀌었다. 그룹 내 지급에 관한 조항은 이 전환 이후에도 존속하여, 2017년 1월 1일부터 적용되는 개정 협정의 제9조가 되었다.3 스위스 연방세무청(ESTV)은 배당에 대한 이탈리아 원천징수세 면제를 청구하는 스위스 모회사를 위한 이탈리아어 서식을 공개하고 있다. 이 서식은 협정 제9조 제1항과 2017년 1월 1일 이후 배당된 배당금을 언급한다.4 이탈리아에서의 시행은 협정의 직접 적용성, 그리고 1973년 대통령령 제600호 제27-bis조 및 제26-quater조에서 비롯된다. 이 두 조항은 모자회사 지침과 이자·사용료 지침을 국내법으로 전환한 것으로, 원천에서의 면제와 환급에 관한 절차 규정을 담고 있다.5
요건의 세부 내용
제9조의 요건은 현행 지침의 요건보다 엄격하다. 모자회사 지침은 10%의 지분 보유를 요구하고, 제27-bis조에 따른 이탈리아 법은 1년간 중단 없는 보유를 요구한다. 제9조는 2년간 25%를 요구한다.6 2년의 기간이 지급 시점에 이미 충족되어 있을 필요는 없다. 보유 기간이 2년 미만이면 이탈리아 자회사는 세액을 원천징수하여야 하며, 스위스 모회사는 기간이 충족된 후 환급을 청구할 수 있다. 스위스 서식은 이러한 경우를 위하여 부분 경감과 이후의 전액 환급 청구를 마련해 두고 있다.7 두 회사 모두 “면제받지 않고” 법인세 과세 대상이어야 한다는 요건은 오랫동안 이탈리아 국세청(Agenzia delle Entrate)에 의하여 엄격하게 해석되었다. 국세청은 2007년 결정(Resolution) 제93/E호에서 스위스 모회사가 주(칸톤) 차원의 지주회사 특례나 연방, 주 또는 기초자치단체(게마인데) 차원의 그 밖의 면제를 받는 경우 면제를 거부하였다.
Agenzia는 2023년 7월 31일 자 결정 제46/E호에서 입장을 바꾸었다. 주 차원에서 부분 면제를 받던 한 스위스 모회사가 이탈리아 자회사로부터 받는 배당에 대하여 여전히 면제를 청구할 수 있는지 질의하였다. Agenzia는 스위스 모회사 단계에서 소득세가 부분적으로 면제된다고 하여 제9조의 혜택 인정이 방해되지는 않는다고 회신하였다. Agenzia는 유럽연합 사법재판소(CJEU)의 판례, 특히 이익에 대한 조세의 전면 면제만이 회사의 자격을 박탈한다고 본 Wereldhave Belgium 판결에 근거하였다.8 2020년 스위스 세제 개혁으로 주의 지주회사, 주소회사 및 혼합회사 제도가 폐지된 이후, 이 문제는 배당과 관련하여 종전의 중요성을 상당 부분 잃었다. 그러나 사용료와 관련해서는 여전히 의미가 있다. 「직접세 조화에 관한 연방법」(StHG) 제24a조 및 제24b조에 따른 스위스 특허박스는 주 차원에서 적격 특허 소득에 대하여 최대 90%의 부분 면제를 부여하기 때문이다.9
주석
- Agreement between the European Community and the Swiss Confederation providing for measures equivalent to those laid down in Council Directive 2003/48/EC on taxation of savings income in the form of interest payments, 2004년 10월 26일 서명, 2004년 12월 29일 자 관보(OJ) L 385, 30면, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:22004A1229(01), 제15조(“Dividends, interest and royalty payments between companies”). ↩
- 2004년 10월 26일 자 협정(앞의 주), 제15조 제1항. ↩
- SLCLEX, “Italian Tax Authority: Dividends Paid To The Swiss Parent Company Are Exempt”, Mondaq, 2023년 8월 15일, https://mondaq.com/italy/withholding-tax/1355122/italian-tax-authority-dividends-paid-to-the-swiss-parent-company-are-exempt (2015년 개정 협정 제9조). 2015년 5월 27일 자 의정서에 관해서는 제E.II장 참조. ↩
- ESTV, 서식 SR-A, “Domanda di esonero/rimborso”, 스위스·EU 협정, 이탈리아, https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/international/formulare/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf.download.pdf/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf. ↩
- Migliorini, “Dividendi percepiti da soggetti non residenti”(앞의 주)(제27-bis조); 2005년 5월 30일 입법명령 제143호, “Attuazione della direttiva 2003/49/CE concernente il regime fiscale applicabile ai pagamenti di interessi e di canoni fra società consociate di Stati membri diversi”, 제1조(1973년 대통령령 제600호에 제26-quater조 신설), Normattiva, https://www.normattiva.it/eli/id/2005/07/26/005G0168/ORIGINAL. ↩
- Migliorini, “Dividendi percepiti da soggetti non residenti”(앞의 주)(제27-bis조에 따른 10%, 1년); 2004년 10월 26일 자 협정(앞의 주), 제15조 제1항(25%, 2년). ↩
- ESTV, 서식 SR-A(앞의 주). ↩
- SLCLEX(앞의 주), Agenzia delle Entrate의 2023년 7월 31일 자 결정 제46/E호 및 이로써 변경된 2007년 결정 제93/E호에 관하여. CJEU, 2017년 3월 8일 판결, C-448/15, Belgische Staat v Wereldhave Belgium and Others, ECLI:EU:C:2017:180, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62015CJ0448 (면제받지 않고 과세 대상인 회사; 영세율 과세). ↩
- StHG, SR 642.14, 제24a조(특허 및 이에 준하는 권리), 제24b조 제1항(90% 감면) 및 제25b조 제1항(전체 경감은 과세 이익의 70%로 제한), https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24a-39.html, https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24b-40.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-25b-46.html; 제F.II장 참조. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.