「스위스 국제사법」에 따른 회사의 이입

스위스는 외국 회사의 이주를 받아들이는 국가에 속한다. 「연방 국제사법」(PILA) 제161조에 따르면, 외국 회사는 외국법이 이를 허용하고, 회사가 외국법상의 요건을 충족하며, 스위스법상의 조직 형태에 적응할 수 있는 경우에는 청산 및 재설립 없이 스위스법의 적용을 받을 수 있다. 제162조는 자본 요건이 적용되는 회사에 대하여, 인가받은 감사 전문가의 보고서로 자사의 자본이 스위스법상 충족되어 있음을 증명하도록 요구한다.¹ 반대의 경우는 제163조가 규율한다. 이에 따르면 스위스 회사는 스위스법상의 요건을 충족하고 외국법 아래에서 존속하는 경우, 청산이나 재설립 없이 외국법의 적용을 받을 수 있다.²

상업등기소들은 제출 서류를 표준화하였다. 2023년에 개정된 추크주(칸톤) 상업등기소의 안내문은 다음 서류를 열거한다. 서명이 인증된 신청서, 발행 후 2개월이 지나지 않은 인증 및 아포스티유를 받은 외국 등기부 등본, 이전 결의 및 정관을 스위스법에 맞게 조정하는 공정증서, 외국법이 이전을 허용한다는 증명, 회사가 스위스의 법적 형태에 적응할 수 있다는 증명, 스위스 내 영업활동 중심지의 확인, 그리고 자본회사의 경우 “회사의 자본이 스위스법상 충족되어 있다”는 감사인의 확인서이다.³ 외국법에 대한 증명은 스위스 비교법연구소로부터 받을 수 있다. 벨린초나에 있는 티치노주 상업등기소도 「상업등기령」 제126조에 따라 동일한 연방 규정을 따른다. 이탈리아의 società a responsabilità limitata는 통상 스위스의 società a garanzia limitata(Sagl)가 되고, 이탈리아의 società per azioni는 스위스의 società anonima(SA)가 된다. 이때 스위스법이 요구하는 자본, 기관 및 감사에 관한 조정이 수반된다.

이탈리아의 출국세

이전에 따른 세법상 효과는 2018년 11월 29일 입법명령 제142호로 개정된 「소득세 통합법」(TUIR) 제166조가 규율한다. 이 입법명령은 EU 조세회피방지지침의 출국세 규정을 이행한 것으로, 2018년 12월 31일 이후 개시하는 과세기간부터 적용된다. 이 규정은 사업을 영위하면서 세법상 거주지를 국외로 이전하는 자, 즉 회사, 상사 조합 및 개인 사업자에게 적용된다. 이전 시 사업 자산은 공정가치(valore normale)로 실현된 것으로 간주되며, 그 가치와 세무상 취득가액의 차액은 이탈리아 거주 마지막 과세기간의 소득으로 과세된다.⁴ 간주 양도차익에는 영업권과 자가창설 무형자산이 포함된다. 브랜드, 고객 관계 및 노하우를 갖춘 기존 회사의 경우 이들 자산은 흔히 유형자산의 장부가액을 초과한다. 이탈리아 내 고정사업장에 귀속된 상태로 남는 자산은 제외되는데, 이는 이탈리아가 그 자산에 대한 과세권을 유지하기 때문이다.⁵

2018년 개정은 종전의 유예 및 이연 선택권을 5년 연부 분할납부라는 단일 선택권으로 대체하였다. 이 선택권은 회사가 유럽연합 회원국, 또는 적정한 정보교환을 허용하는 국가 목록에 포함되어 있고 이탈리아와 조세 징수 상호지원 협정을 체결한 유럽경제지역 국가로 이전하는 경우에만 인정된다.⁶ 스위스는 그 어느 쪽에도 해당하지 않으므로, 티치노로 본점을 이전하면 출국세를 즉시 납부하여야 한다. 종전 규정 아래에서는 회사가 수익성 및 순자산 요건을 충족하지 않는 한 국세청이 담보를 요구할 수도 있었다.⁷ 스위스에 대한 이연 제도가 없다는 점은 기업가들이 영업 중인 이탈리아 회사의 본점을 티치노로 이전하는 일이 드문 주된 이유이다. 통상적인 대안은 새로운 사업을 개발하는 스위스 회사를 신설하고, 이탈리아 회사는 기존 영업권과 함께 그대로 두는 것이다.

출국세는 사업자가 아닌 개인에게는 적용되지 않는다. 루가노로 이주하면서 이탈리아 회사의 지분을 보유한 개인은 이탈리아를 떠날 때 그 지분의 미실현 이익에 대하여 과세되지 않는다. 이 점에서 이탈리아는 독일, 프랑스 또는 스페인과 구별된다.⁸ 이러한 비대칭성은 이 장에서 논의하는 이주 실무의 상당 부분을 설명해 준다. 성공한 이탈리아 회사의 소유자는 자신의 지분에 대한 출국세 없이 티치노로 이주할 수 있지만, 회사 자체는 사업에 대한 출국세 없이는 그를 따라갈 수 없다.

주석

1. Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz, 2023년 개정, https://cdn.zg.ch/dam/jcr:f671c094-331a-46b3-9846-0e1d0f11189a/Merkblatt%20%C3%BCber %20die%20Sitzverlegung%20einer%20ausl%C3%A4ndischen%20Gesellschaft%20in%20die %20Schweiz_Rev2023.pdf (법적 근거: PILA 제161조 및 제162조, 「상업등기령」 제126조). 1987년 12월 18일 「연방 국제사법」(PILA), SR 291, 제161조 제1항 및 제162조 제1항 내지 제3항, droit-bilingue.ch 수록 조문, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-161-190.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-162-191.html (“durch den Bericht eines zugelassenen Revisionsexperten ... nachzuweisen, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist”). ↩
2. PILA 제163조, droit-bilingue.ch 수록 영문, https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-161-190.html (“A Swiss company may subject itself to a foreign law without being liquidated or re-established, provided it meets the requirements of Swiss law and continues to exist under the foreign law”). ↩
3. 추크주 상업등기소 안내문(위의 문헌) (“dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist”; 등본은 “maximal 2 Monate alter”). ↩
4. Massimo Caldara, 이탈리아법상 입국세 및 출국세에 관한 기고문, We Wealth, 2022년 4월 8일, https://www.we-wealth.com/?p=14582 (적용 범위는 사업자, 회사 및 조합에 한정; 공정가치와 세무상 취득가액의 차액). TUIR 제166조 제1항 a호 및 주해, Brocardi.it 수록 조문, https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art166.html (2018년 11월 29일 입법명령 제142호로 개정, 2018년 12월 31일 이후 개시하는 과세기간부터 적용). ↩
5. Caldara(위의 문헌) (이탈리아 고정사업장에 편입되는 자산의 제외); Federico Migliorini, TR 양식과 출국세에 관한 기고문, Fiscomania, 2024년 8월 2일, https://fiscomania.com/quadro-tr-exit-tax-trasferimenti-imprese-estero/ (영업권 및 무형자산의 포함). ↩
6. Caldara(위의 문헌) (화이트리스트에 포함되어 있고 이탈리아와 조세 징수 상호지원 협정을 체결한 EU 및 EEA 국가로 이전하는 경우 5년 연부 분할납부; 제1회 분납금은 이탈리아 마지막 과세기간의 신고기한에 납부). TUIR 제166조 제9항, Brocardi.it(위의 문헌) (“può essere versata in cinque rate annuali di pari importo”). ↩
7. Nicola Fasano, “L'esercizio dell'opzione per la sospensione o rateizzazione dell'Exit tax”, EC News, 2014년 7월 11일, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/lesercizio-dellopzione-per-la-sospensione-o-rateizzazione-dellexit-tax/ (당시 시행 중이던 제도 아래에서, 직전 3년간 결손이 없고 순자산이 이연 세액의 120% 이상인 경우가 아니면 담보 제공). ↩
8. Caldara(위의 문헌) (사업자가 아닌 자에 대한 “assenza di una 'exit tax'”). 독일(§ 6 AStG), 프랑스(Art. 167 bis CGI) 및 스페인(Art. 95 bis LIRPF)의 지분에 대한 출국세. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.