고객과 실질 소유자의 확인
협약의 첫째 의무는 계약 상대방의 신원 확인이었다. 은행은 계좌와 통장을 개설할 때, 증권을 보관하기 위해 인수할 때, 신탁 거래를 체결할 때, 대여금고를 임대할 때, 그리고 대규모 현금 거래를 수행할 때 고객의 신원을 확인해야 하였다.1 신원 확인이란 공적 문서, 통상 자연인의 경우 여권이나 신분증, 법인의 경우 등기부 초본을 검토하고 관련 정보를 기록하는 것을 의미하였다. 이 규칙은 번호 계좌와 암호 계좌에도 똑같이 적용되었다. 그 보유자의 이름은 은행 내 소수에게만 알려져 있었지만, 은행은 그 보유자의 신원을 확인해야 하였다.
둘째 의무는 실질 소유자(wirtschaftlich Berechtigter)에 관한 것이었다. 계약 상대방이 자산의 실질 소유자이기도 한지에 관하여 의심이 있는 경우, 은행은 계약 상대방으로부터 실질 소유자를 밝히는 서면 신고서를 받아야 하였다. 이 신고서의 표준 양식은 양식 A로 알려지게 되었다. 이는 Texon 문제에 대한 직접적인 해답이었다. 리히텐슈타인 영조물법인, 수탁 회사, 또는 밝혀지지 않은 고객을 대리하는 변호사는 더 이상 은행이 적어도 서류상으로라도 자금의 배후에 누가 있는지 알지 못하는 상태에서 계좌를 개설할 수 없게 되었다.2 협약은 하나의 중요한 예외를 두었다. 직업상 비밀유지 의무를 지는 스위스 변호사와 공증인은 고객의 신원을 밝힐 의무가 없다고 신고할 수 있었다. 이 예외는 후에 양식 B로 알려진 별도의 양식으로 정식화되었는데, 논란의 대상이 되었고 1990년대 초에 폐지되었다.
금지 사항: 자본 도피와 조세 포탈
셋째 및 넷째 의무는 키아소 사건을 가능하게 한 두 가지 관행을 다루었다. 은행들은 법률로 해외 자금 이전을 금지하거나 제한하는 국가로부터의 자본 도피에 적극적인 조력을 제공하지 않을 것을 약속하였다. 또한 불완전하거나 그 밖에 오해를 불러일으키는 증명서를 통해 당국, 특히 과세당국을 기망하는 것을 목적으로 하는 행위에 있어 고객을 조력하지 않을 것을 약속하였다.3 연방평의회는 1982년 이러한 의무를 “자본 도피, 조세 포탈 및 이와 유사한 행위에 대한 적극적 조력”의 금지로 요약하였다.4
이러한 금지의 범위는 정확히 할 필요가 있다. 협약은 스위스 은행에게 도피 자본을 거절할 의무를 부과하지 않았다. 이탈리아 외환법을 위반하여 이탈리아에서 키아소로 자금을 가져온 고객도, 은행이 그의 신원을 확인하기만 하면 여전히 계좌를 개설할 수 있었다. 협약이 금지한 것은 적극적인 조력이었다. 즉 이전을 조직하는 것, 자금을 수금하기 위해 은행 직원을 해외에 보내는 것, 고객이 이탈리아에서 리라를 지급하고 스위스에서 프랑을 받는 상계 거래를 주선하는 것, 또는 그러한 이전을 조직하는 자들과 협력하는 것이었다. 협약의 후속 버전들은 이러한 형태를 명시적으로 열거하고 있으며, 그 가운데에는 자금 수령을 목적으로 한 “해외에서의 고객과의 조직적 회합”과 자본 도피를 주선하는 “개인 및 회사와의 적극적 협력”이 있다.5 같은 구별이 조세 포탈에도 적용되었다. 은행은 고객이 거주지국의 과세당국에 자산을 신고하였는지를 확인할 의무가 없었다. 은행에게 금지된 것은 고객이 과세당국을 기망하는 데 사용할 수 있는 허위 또는 오해를 불러일으키는 증명서, 예컨대 허위의 일자, 허위의 금액 또는 가공의 가격이 기재된 명세서를 발급하는 것이었다.
주석
- 「스위스 은행의 실사 행동규범에 관한 협약」(CDB 77)에서 신원 확인이 필요한 거래의 목록은 후속 버전들에 따른 것이다. CDB 20 제4조 제2항(앞의 글)은 계좌 또는 통장의 개설, 증권 계좌, 신탁 거래, 대여금고의 임대 및 1만 5,000 스위스 프랑을 초과하는 현금 거래를 열거한다. ↩
- 스위스은행협회(SBA), “Combating money laundering”, https://swissbanking.ch/en/topics/regulation-and-compliance/the-fight-against-money-laundering(1977년에 도입된 CDB는 “계약 상대방의 신원 확인 및 실질 소유자의 신원 확인에 관한 은행의 의무를 규정한다”). “의심이 있는 경우”의 신고에 관하여는 SBA, Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence (CDB 98), 1998년 1월 28일, 전문, 영문 번역은 https://unodc.org/documents/archive/imolin/chbcoc.pdf 참조. 직업상 비밀유지 의무자에 대한 예외는 BGE 109 Ib 146(뒤의 글)에 의해 CDB 82(제6조)에 관하여 확인되며, 양식 B는 CDB 87에서 “새로운” 양식으로 나타난다, 연방은행위원회(EBK), Jahresbericht 1987 , 25–27, https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb87.pdf. ↩
- CDB 98(앞의 글), 전문 및 제7조와 제8조(“은행은 법률로 그러한 이전을 금지하는 국가로부터 자본을 이전하는 데 어떠한 적극적 조력도 제공해서는 안 된다”; “은행은 불완전하거나 그 밖에 오해를 불러일으키는 증명서를 통해 … 당국, 특히 과세당국을 기망하는 것을 목적으로 하는 행위에 있어 고객에게 어떠한 조력도 제공하지 아니한다”). ↩
- Botschaft über die Banken-Initiative(앞의 글), 1221. ↩
- CDB 08(앞의 글), 제7조, 난외번호 48 및 50; CDB 20(앞의 글), 제48조 및 제50조; 오해를 불러일으키는 증명서에 관하여는 CDB 20 제57조(“허위의 일자, 허위의 금액 또는 가공의 환율/가격”, “가공의 채권 또는 채무”). ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.