지주 구조와 그룹

티치노에 뿌리를 둔 트레이딩 그룹은 일반적으로 트레이더를 고용하고 계약을 체결하는 스위스 영업회사와, 이를 소유하고 흔히 다른 자회사도 소유하는 지주회사로 구성된다. 그 주위에는 공급원 인근의 구매 사무소, 항구의 물류회사 또는 고객 시장의 연락사무소와 같은 여러 외국 법인이 자리한다. 2020년 이전에는 지주회사가 주(칸톤) 지주회사 특례를 누릴 수 있었으며, 이에 따라 주 법인세를 납부하지 않았다.¹ 이 특례는 폐지되었다. 그러나 「연방 직접세법」(DBG) 제69조 및 제70조와 이에 상응하는 주 규정에 따른 참가감면은 여전히 적격 참가지분에 대한 배당과 양도차익을 실질적으로 면제한다.² 배당의 경우 참가지분이 자본 또는 이익 및 적립금의 10퍼센트 이상이거나 시장가치가 100만 스위스 프랑 이상이면 적격이다. 양도차익의 경우 10퍼센트 이상의 지분을 1년 이상 보유하였으면 적격이다.

지주회사 소재지의 선택은 과거보다 조세의 영향을 덜 받는다. 스위스 트레이딩 회사를 보유한 스위스 지주회사는 사실상 법인세가 부과되지 않는 배당을 수령하며, 주주에게 지급하는 배당에는 35퍼센트의 스위스 원천징수세가 부과된다. 이 원천징수세의 환급 여부는 주주의 거주지와 적용되는 조약에 따라 달라지며, 이탈리아 주주에 관하여는 뒤의 절과 제H.III장에서 검토한다. 루가노에 트레이딩 하우스를 소유한 롬바르디아 출신 가문은 흔히 이탈리아 지주회사를 통하여 또는 개인으로서 직접 이를 보유한다. 가문이 티치노로 이주한 경우에는 지주회사가 스위스 회사인 경우가 많고, 때로는 그 위에 신탁이나 재단을 두기도 한다. 이러한 구성은 제E.V장에서 다룬다.³

등기부와 공시

이 모든 법인은 벨린초나에 있는 Ufficio del registro di commercio가 관리하는 티치노주 상업등기부에 등기된다. 그 등기 사항은 스위스 상업공보(SOGC)에 공고된다. 등기부에는 회사의 목적, 자본금, 등록 사무소, 이사회 구성원 및 서명권자와 그 서명권의 성격이 표시된다. 등기부는 전적으로 전자 형태로 관리되며, 전자 열람에 관한 현행 규정은 2021년 1월 1일 시행되었다. 등기된 법인의 정보는 중앙 색인인 Zefix를 통하여 무료로 검색할 수 있다.⁴ 루가노 트레이더의 거래 상대방에게 등기 사항은 실사의 첫 번째 자료이다. 등기 사항을 통하여 트레이더가 최소 자본금으로 최근에 설립된 회사인지, 이사회가 자주 바뀌었는지, 서명권자가 스위스에 거주하는지를 알 수 있다. 이는 은행과 검정회사가 신규 고객을 평가할 때 사용하는 지표에 속하며, 제G.I장은 이를 무역금융의 맥락에서 설명한다.

스위스 법은 주식회사가 스위스에 주소를 둔 1인 이상에 의하여 대표될 수 있을 것을 요구하며, 그 사람은 이사회 구성원 또는 임원일 수 있다(「스위스 채무법」 제718조 제4항(CO)). 유한책임회사에도 같은 규정이 적용된다(「스위스 채무법」 제814조 제3항).⁵ 이탈리아에서 소유·경영되는 트레이딩 하우스의 경우, 이 규정은 최소 1명의 서명권자가 스위스에 거주하여야 함을 의미한다. 과거 티치노의 실무에서는 흔히 현지의 수탁업자가 명의상 이사로 이사회에 참여하여 이 기능을 수행하였는데, 그는 요청이 있으면 서명할 뿐 트레이딩 결정에는 관여하지 않았다. 이러한 약정의 조세상 결과는 회사를 이탈리아 세법상 이탈리아 거주자로 만들 수 있으며, 이에 관하여는 아래에서 논의한다. 스위스 회사법은 명의상 이사에게 다음 절에서 설명하는 의무에 대하여 전적인 책임을 지운다. 소유자와의 사적 약정은 이를 바꾸지 못한다.

요점. 티치노의 트레이딩 하우스는 대개 최저 자본금 10만 스위스 프랑의 주식회사(SA/AG)이며, 그 자본금은 2023년 1월 1일부터 미국 달러, 유로, 영국 파운드 또는 엔화로 표시할 수 있다. Sagl/GmbH(최저 2만 스위스 프랑)는 소규모 파트너십에 적합하며, 외국 회사의 지점은 별도 자본 없는 데스크에 이용된다. 서명권이 있는 최소 1명은 스위스에 주소를 두어야 한다. 주 지주회사 특례는 2020년에 종료되었으나, 참가감면은 여전히 적격 보유지분에 대한 배당과 양도차익의 부담을 경감한다.

주석

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF), 2018년 10월 11일자 알림, https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv(지주회사, 주소회사, 혼합회사 및 프린시펄 회사 제도와 스위스 금융 지점(Swiss finance branch)의 폐지). ↩
2. 1990년 12월 14일 「연방 직접세법」(DBG), SR 642.11, 제69조 a호~c호(자본의 10퍼센트, 이익 및 적립금의 10퍼센트, 또는 100만 스위스 프랑 이상의 시장가치) 및 제70조 제4항 b호(양도차익: 10퍼센트를 1년 이상 보유), 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html; 1990년 12월 14일 「주 및 기초자치단체(게마인데) 직접세의 조화에 관한 연방법」(StHG), SR 642.14, 제28조 제1항 및 제1bis항, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html. ↩
3. 신탁, 재단 및 이탈리아 가문의 이주에 관하여는 제E.V장 및 제H.II장 참조. ↩
4. 「상업등기령」(CRO), 제6조(일일등기부와 주등기부의 전자적 관리), 제12조(전자 열람, 2020년 3월 6일 시행령으로 개정, 2021년 1월 1일 시행, AS 2020 971) 및 제14조(중앙 상호 색인 Zefix, 무료), 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html; Zefix, https://www.zefix.ch. ↩
5. 「스위스 채무법」 제718조 제4항(“Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein”), 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html; 제814조 제3항(유한책임회사에 대한 같은 규정), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html. ↩

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