소규모 회사의 지배구조
3인 회사의 지배구조는 필연적으로 간소할 수밖에 없으며, 「금융기관법」(FinIA)은 일정한 한도 내에서 이를 수용한다. 소유자는 이사와 경영자를 겸할 수 있고, 전일제 인력이 5명 이하이거나 총수익이 200만 스위스 프랑 미만인 회사에서는 리스크 관리가 독립적일 필요가 없으며, 스위스 금융시장감독청(FINMA)은 시행령이 정한 기준을 넘는 경우에만 별도의 감독이사회를 요구한다.1 이러한 한도 내에서 감독기관들은 몇 가지 구체적인 요소를 살핀다. 감독기관들은 서면에 의한 책임 배분, 회사 내부 또는 외부의 적격자가 수행하는 컴플라이언스 기능, 고객 수용 및 리스크 프로파일링에 관한 문서화된 절차, 각 위임계약의 적합성에 대한 정기적 검토, 이해상충 등록부, 임직원의 개인 거래에 관한 방침, 그리고 각 적격 운용자의 대리인을 지정한 업무연속성 계획을 기대한다. 루가노의 많은 회사는 컴플라이언스와 리스크 관리를 전문 업체에 위탁하며, 법은 책임이 회사에 남아 있는 한 이를 허용한다.
국경 간 고객에 대한 서비스
루가노 독립 자산운용사의 고객은 대부분 외국인이며, 그중에서도 이탈리아인이 가장 많다. 스위스 법은 루가노의 회사가 스위스 은행에 예치된 외국 고객의 자산을 관리하는 것을 허용하며, 「금융서비스법」(FinSA)은 고객의 거주지와 관계없이 이러한 관계에 그 영업행위 규칙을 적용한다. 결정적인 제한은 고객 소재국의 법에서 비롯된다. 이탈리아 법은 이탈리아 거주자에 대한 투자 서비스 제공을 인가받은 회사에 유보한다. 스위스는 스위스 자산운용사에 이탈리아 시장 접근권을 부여할 유럽연합(EU)과의 동등성 인정을 받지 못하고 있다. 제E.IV장은 이탈리아 「금융통합법」(TUF)의 규정, 역권유(reverse solicitation)의 한계, 무인가 활동에 대한 형사 제재를 설명하고, 이탈리아를 방문하는 고객관계 담당자를 위한 지침을 제시한다.2 자산운용사에게 실무상의 결과는 분명하다. 이탈리아 고객과의 각 관계에 대해서는 그 관계가 어떻게 시작되었는지에 관한 기록이 문서로 남아 있어야 하고, 이탈리아 내의 모든 활동에는 신중을 기해야 하며, 자산운용사는 제G.IV장에서 설명하는 해외 자산에 관한 이탈리아 규정(quadro RW)에 따른 고객의 세무 신고에 세심한 주의를 기울여야 한다.
실무자를 위하여. 루가노의 인가받은 자산운용사 인수를 위한 체크리스트:
- FINMA 인가, 감독기관의 가입 확인서, 최근 3년간의 회계감사 보고서 및 감독 보고서, 계류 중인 변경 신고.
- 적격 운용자: 경력, 교육, 보수교육, 연속성 계획, 거래 종결 후의 잔류.
- FinIA 제23조에 따른 자기자본과 고정비, 전문인 배상책임보험.
- FinSA에 따른 고객 계약, 리스크 프로파일 및 적합성 관련 서류; FinSA 제26조 및 BGE 137 III 393에 따른 리베이트(retrocession) 포기 약정; 10년간의 반환 청구에 대한 노출.
- 고객의 조세 상태: 자진신고, 자동정보교환(AEOI) 보고, 이탈리아 quadro RW; 기존 관계에 대한 자산의 출처.
- 보관은행과의 협력 계약 및 그 지배권 변경 조항.
- 그룹 회사의 수탁 서비스에 대한 주(칸톤)의 「피두시아리법」(LFid)상 허가; 2026년 10월 1일 이후 자문 활동에 대한 「자금세탁방지법」(AMLA)상 가입.
- 이탈리아 및 그 밖의 EU 고객에 대한 국경 간 업무 관행.
주석
- FinIA(앞의 문헌), 제11조 제8항; 「금융기관령」(FinIO)(앞의 문헌), 제23조 및 제26조. ↩
- Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza, TUF), 제18조(투자 서비스의 유보), 제28조(은행 이외의 제3국 회사) 및 제166조(abusivismo), https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-i/ art18.html, https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/ capo-iii/art28.html 및 https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-v/titolo-i/; 제E.IV장 참조. ↩
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