CDB 77에서 CDB 20으로: 자율규제가 법이 되다
5년 주기: CDB 82와 CDB 87
1977년 협약은 5년 기한으로 체결되었으며, 5년 주기의 갱신은 은행들이 협약을 새로운 문제에 맞추어 조정하는 방법이 되었다.1 첫 번째 개정은 1982년 10월 1일 발효되었고, 다시 5년의 확정 기한을 두었으며, 당사자는 여전히 스위스 국립은행(SNB)과 스위스 은행협회(SBA)였다. 연방은행위원회(EBK)는 이를 “개별 은행 거래의 처리에서 은행가의 주의의무를 규정하는” 협약으로 설명하였고, 「연방 은행법」 제3조 제2항 c호(BankA)의 보장 요건을 적용하기 위한 실무적 도구로 취급하였다.2 「은행의 실사 의무에 관한 협약」(CDB) 82는 실질 소유자의 신원을 밝히지 않을 수 있는 전문직의 범위를 좁혔다. 그 제6조에 따라 이 특권은 변호사, 공증인, 그리고 스위스 수탁·회계감사인협회에 가입된 단체에 속한 수탁업자에게만 인정되었다. 이로써 독립 수탁업자협회의 회원들은 제외되었고, 이것이 1983년 연방대법원 사건으로 이어졌다.3
1987년 7월 1일자로 1987년 10월 1일부터 시행된 CDB 87은 국립은행 없이 이 제도를 이어 갔다. 국립은행은 1987년 9월 말을 기하여 종전 협약을 해지하였기 때문이다. 따라서 연방은행위원회는 이를 은행들 사이의 순수한 사적 협정으로 설명하였다.4 가장 논란이 된 특징은 양식 B였다. 이는 제5조에 따른 직업상 비밀유지 의무자가 변호사나 공증인, 또는 수탁업자나 자산관리인으로서, 자신이 신원을 공개할 수 없는 고객을 위하여 계좌를 보유하고 있음을 확인하는 신고서였다. 이탈리아 고객을 위해 주소지 회사를 관리하는 이가 많았던 루가노의 수탁업계와 법조계에 양식 B는 실무상 상당히 중요하였다. 스위스 전문직이 중간에 서기만 하면, 은행은 실질 소유자를 알지 못한 채 계좌를 받아들일 수 있었다.
자금세탁, 형법에 들어오다(1990–1992)
자금세탁의 범죄화는 협약의 기반을 바꾸어 놓았다. 1990년 8월 1일 「스위스 형법」(SCC) 개정이 발효되어, 고의적 자금세탁(제305조의2)과 금융거래에서의 주의 결여(제305조의3)가 범죄가 되었다.5 제305조의3은 업무상 제3자에게 속하는 자산을 인수, 보관 또는 투자하거나 그 이전을 돕는 자가 상황에 따라 요구되는 주의를 다하여 실질 소유자의 신원을 확인하지 않은 경우를 처벌한다. 이 조항으로 CDB의 핵심 의무는 은행이든 비은행이든 모든 금융중개기관에 대한 형법상 의무가 되었다.
양식 B는 이 변화를 견뎌 낼 수 없었다. 연방은행위원회는 제305조의3이 발효되기 전부터 이미 양식 B의 사용이 이 조항과 양립할 수 있는지에 대해 “상당한 의문”을 표명하였다. 또한 통계 조사 결과 이 양식이 익명의 실질 소유자 지정 건수를 줄이지 못했던 것으로 나타났다. 위원회는 1991년 4월 25일자 회람 91/1로 양식 B의 사용을 금지하고, 은행들에게 1992년 9월 말까지 양식 A 또는 그 밖의 서면 신고서로 해당 실질 소유자를 확인할 경과기간을 부여하였다.6 1992년 7월 1일자로 1992년 10월 1일부터 은행협회와 서명 은행들 사이에 시행된 CDB 92는 이에 따라 양식 B를 폐지하고 회람에 담긴 예외를 받아들였다. 직업상 비밀유지 의무자에게는 더 좁은 예외가 남았으며, 이는 이제 양식 R로 문서화되었다. 양식 R로 변호사와 공증인은 위임이 변호사 업무의 성격을 갖거나 한정적으로 열거된 범주 중 하나에 속한다는 것을 확인한다. 따라서 이 예외는 고객의 자산관리를 위해 보유하는 계좌에는 적용되지 않는다.7
주석
- SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20) (전게) (CDB는 1977년부터 존재하며 5년 주기로 개정됨); SBA, Tätigkeitsberichte der Aufsichtskommission zur VSB 2001–2005 (전게), 2 (1977년 7월 1일자 최초 VSB는 2003년까지 다섯 차례 개정됨). ↩
- BGE 109 Ib 146 (전게) (“Die revidierte Vereinbarung trat auf den 1. Oktober 1982 in Kraft und gilt für eine feste Laufzeit von fünf Jahren”); EBK, Jahresbericht 1982 (전게), 27–28 (“Die Vereinbarung umschreibt die Sorgfaltspflicht des Bankiers bei der Abwicklung einzelner Bankgeschäfte”). ↩
- BGE 109 Ib 146 (전게) (Schweizerischer Treuhänder-Verband가 자기 회원들을 “gleich wie die Mitglieder der Schweizerischen Treuhand- und Revisionskammer” 취급해 줄 것을 요청함). ↩
- EBK, Jahresbericht 1987 , 25, https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb87.pdf (“Am 1. Oktober 1987 trat die neue Vereinbarung über die Standesregeln der Banken vom 1. Juli 1987 … in Kraft”; 종전 협약은 “von der Nationalbank auf Ende September 1987 gekündigt”; “Die VSB 87 ist nach dem Ausscheiden der Nationalbank eine rein privatrechtliche Konvention der Banken”; “als Anwalt oder Notar bzw. als Treuhänder oder Vermögensverwalter” 활동하는 전문직을 위한 양식 B). ↩
- EBK, Jahresbericht 1990 (전게), 21; 「스위스 형법」, SR 311.0, 제305조의2, 1990년 3월 23일 연방법률로 신설(1990년 8월 1일부터 시행), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/3/31/311.0-305bis-372.html, 및 제305조의3 제1항(“업무상 타인의 자산을 인수하거나 보관하거나 그 투자 또는 이전을 돕는 자로서 상황에 따라 요구되는 주의를 다하여 그 자산의 실질 소유자의 신원을 확인하지 아니한 자”), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/3/31/311.0-305ter-373.html. ↩
- EBK, Jahresbericht 1990 (전게), 22–23 (“erhebliche Zweifel”; “Ende September 1992”까지의 경과기간); EBK, Jahresbericht 1992 (전게), 35 (1991년 4월 25일자 회람 91/1). ↩
- EBK, Jahresbericht 1992 , 35, https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb92.pdf (“Am 1. Oktober 1992 trat die neue Vereinbarung über die Standesregeln der Banken vom 1. Juli 1992 zwischen der Schweizerischen Bankiervereinigung und den unterzeichnenden Banken in Kraft (VSB 92)”; 1991년 4월 25일자 EBK 회람 91/1; 위임이 “anwaltlicher Natur”이거나 “einer der abschliessend aufgeführten Rubriken”에 해당하는 변호사 및 공증인을 위한 양식 R). 현재 범위의 양식 R은 CDB 20 제36조(전게)에 규정되어 있으며, CDB 08 제5조, 난외번호 46(전게)에 규정되어 있었다. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.