무기명주식에서 실질 소유자로
티치노주 실무에서의 무기명주식
20세기의 대부분 동안 무기명주식(Inhaberaktie, azione al portatore)은 티치노주(칸톤) 지주회사의 통상적인 수단이었다. 스위스 회사법은 주식회사가 등록부에 기재하거나 회사에 통지하지 않고 증권의 단순한 인도만으로 이전되는 주식을 발행하는 것을 허용하였다. 따라서 밀라노의 한 산업가는 루가노의 SA(주식회사)를 소유하면서 그 주권을 거래 은행의 대여금고에 보관할 수 있었고, 상업등기부에는 흔히 현지 변호사나 수탁업자인 이사들만 나타났다. 회사의 장부는 주주를 드러내지 않았으며, 이사들은 특정한 날에 누가 주식을 보유하고 있는지 알지 못한다고 사실대로 말할 수 있었다. D.II장은 이 구조가 전후 수십 년간 리라 경제의 일부가 된 과정을 서술한다. D.III장은 1977년 키아소 스캔들이 리히텐슈타인 법인 Texon을 통한 이탈리아 자금 은닉에 이 구조가 이용되었음을 어떻게 드러냈는지를 보여준다.1
무기명주식은 불법이 아니었으며, 가족 보유지분의 조용한 이전이나, 1970년대와 1980년대 이탈리아에서 실제 위험이었던 납치로부터 소유자를 보호하는 것과 같은 정당한 목적에 기여하였다. 그 약점은 법적 소유자를 국가가 볼 수 없게 만든다는 데 있었다. 1977년 6월부터 은행들은 키아소 스캔들 이후 은행들 및 스위스은행협회가 스위스 국립은행(SNB)과 체결한 실사 협정에 따라 고객의 신원을 확인하여야 했다. 이 협정과 그 후속 협정들은 점차 은행이 양식 A(Form A)라고 불리는 신고서를 사용하여 도미실 회사가 보유한 계좌의 실질 소유자를 확인하도록 요구하게 되었다. 그러나 회사 자체에는 그러한 의무가 없었다. 그 결과 거의 40년 동안 지속된 비대칭이 생겼다. 루가노의 은행은 SA 계좌의 실질 소유자를 알고 있었지만, SA와 상업등기부는 그 주주를 알지 못하였다.2
2014년 GAFI법
최초의 법률적 전환은 국제자금세탁방지기구(FATF)로부터 비롯되었다. 2012년에 개정된 FATF 권고사항은 각국이 법인의 실질 소유에 관한 적절하고 정확하며 시의적절한 정보를 관할 당국이 입수할 수 있도록 보장할 것을 요구하였다(권고사항 24). 스위스는 2014년 12월 12일의 연방법으로 개정 권고사항을 이행하였다. 이 법률은 GAFI법으로 알려져 있으며, 아래에서 다루는 가중 조세범죄를 자금세탁의 전제범죄로 도입하기도 하였다.3 회사법 분야에서 이 법률은 2015년 7월 1일부터 비상장회사의 무기명주식을 취득하는 모든 사람이 취득 사실과 자신의 신원을 1개월 이내에 회사에 통지할 의무를 도입하였다(「스위스 채무법」 제697i조(CO)). 또한 단독으로 또는 제3자와 공동으로 자본 또는 의결권의 25%에 도달한 사람은 자신이 궁극적으로 그를 위하여 행위하는 자연인을 회사에 통지할 의무를 추가하였다(CO 제697j조). 회사는 이들의 명부를 비치하여야 했다(CO 제697l조). 통지를 하지 않은 주주는 사원권을 행사할 수 없었으며, 1개월 이내에 통지하지 않으면 재산권이 소멸하였다(CO 제697m조).4
이 제도는 자기신고에 의존하였고 외부 통제가 없었다. 회사가 명부를 비치하였지만 이를 검증할 수단이 없었고, 어떤 당국도 이에 대한 상시적인 접근권을 갖지 않았다. 조세 목적의 투명성 및 정보교환에 관한 글로벌 포럼(Global Forum)은 이 체계가 불충분하다고 보았다. 특히 2015년 이전에 무기명주식을 발행한 회사들이 그 신원이 주주 자신에게만 알려진 주주들과 함께 계속 존속할 수 있었기 때문이다.5
주석
- 키아소 사건에 관하여는 D.III장과 그곳에 인용된 문헌 참조. ↩
- Eidgenössische Bankenkommission, Jahresbericht 1977 , 20면, https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb77-d.pdf (1977년 6월 스위스에 소재한 은행들 및 스위스은행협회를 한편으로, 국립은행을 다른 한편으로 하여 체결된, 자금 수탁 시의 실사 및 은행 비밀의 취급에 관한 협정; 보고서는 그 날짜를 1977년 6월 2일로 기재한다). 현행 버전인 2020년 1월 1일부터 시행 중인 CDB 20과, 자산의 실질 소유자 확인에 관한 그 제27조 이하의 규정에 관하여: Wikipedia (German), “Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”, https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_über_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der _Banken (최후의 수단으로 사용함). ↩
- Lenz & Staehelin, “Umsetzung der revidierten GAFI-Empfehlungen”, Newsflash, 2015년 6월, https://www.lenzstaehelin.com/fileadmin/user_upload/publications/150604_Newsflash_FATF_ CC_AMLA_de.pdf (2014년 12월 12일의 연방법; 2015년 7월 1일 및 2016년 1월 1일 부분 시행). ↩
- 「스위스 채무법」(CO), SR 220, 제697i조, 제697j조, 제697l조 및 제697m조. 2012년 개정 FATF 권고사항을 이행하는 2014년 12월 12일의 연방법에 의하여 신설되었으며 2015년 7월 1일부터 시행되었다(AS 2015 1389), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697j-985.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697m-988.html. 제697m조 제3항은 주주가 취득 후 1개월 이내에 신고하지 않으면 재산권이 상실된다고 규정한다. 제697i조는 2019년 6월 21일의 글로벌 포럼법에 의하여 2021년 5월 1일부로 폐지되었다(AS 2019 3161), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697i-984.html. ↩
- 스위스 연방평의회, “Global Forum: Switzerland scores well”, 2020년 4월 6일 보도자료, https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-78708.html, 무기명주식에 관한 권고사항을 언급함. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.