회사법 및 상법: SA, Sagl, gerenti, procuratori
Società anonima와 società per azioni
스위스의 주식회사는 독일어로 Aktiengesellschaft, 프랑스어로 société anonyme, 이탈리아어로 società anonima라고 한다. 이 이탈리아어 용어는 프랑스의 모델과, 마찬가지로 società anonima라는 표현을 쓴 1882년 이탈리아 Codice di commercio의 용법을 따른 것이다. 이탈리아는 1942년 통합 Codice civile를 채택하면서 이 용어를 società per azioni(SpA)로 대체하였다. 「이탈리아 민법」(c.c.) 제2325조는 이를 회사의 채무에 대하여 회사만이 그 재산으로 책임을 지는 회사로 정의한다.1 스위스법은 옛 용어를 유지하였고, 그 결과 티치노의 회사는 “SA”라는 접미어를 달지만 이탈리아의 대응 회사는 “SpA”이다. 이탈리아 독자에게 “società anonima”는 고풍스럽게 들리고, 일부에게는 다소 불투명하게 들린다. anonima라는 단어가 익명성을 연상시키기 때문이다. 스위스의 명칭은 주주의 익명성에 관하여 아무것도 말하지 않는다. 주주는 2015년과 2019년의 개정 이후 어떤 경우에도 회사가 관리하는 주주명부 및 실질 소유자 명부에 기재되어야 한다.2
두 형태는 명칭 이상의 점에서 다르다. 스위스 SA는 최저 주식자본 10만 스위스 프랑을 요구하며, 그중 적어도 5만 스위스 프랑이 납입되어야 한다. 주식의 액면가는 0보다 크기만 하면 된다. 이탈리아 SpA는 최저자본 5만 유로를 요구하는데, 이 금액은 2014년 6월 24일 제91호 긴급명령에 의해 2004년 이래 요구되던 12만 유로를 대신하여 도입된 것이다.3 두 회사 모두 공증인 앞에서 공정증서로 설립되며, 등기를 통해 법인격을 취득한다. 그러나 지배구조는 서로 다르다. 스위스 SA에는 주주총회(assemblea generale), 이사회(consiglio d'amministrazione)가 있고, 법률이 정한 요건에 따라 선택적으로 면제하지 않는 한 외부감사인(ufficio di revisione)이 있다. 이탈리아 SpA는 세 가지 지배구조 모델 중에서 선택한다. 그중 전통적 모델은 이사회와, 경영의 적법성을 감독하는 법정감사들로 구성된 collegio sindacale를 결합하며, 외부감사는 revisore legale 또는 감사법인에 맡겨진다.4 스위스의 ufficio di revisione는 이탈리아의 revisore legale에 해당하며, 스위스법에는 sindaci가 없다.
Società a garanzia limitata와 società a responsabilità limitata
유한책임회사는 이 차이를 더욱 분명히 보여 준다. 스위스법은 이를 società a garanzia limitata(Sagl)라고 부르는데, 이 용어는 독일어 Gesellschaft mit beschränkter Haftung을 유한한 보증이라는 관념으로 옮긴 것이다. 이탈리아법은 대응하는 형태를 società a responsabilità limitata(Srl)라고 부르며, 이는 독일어 용어의 직역이다. 스위스 Sagl은 전액 납입되어야 하는 최소 2만 스위스 프랑의 출자자본을 요구하며, 「스위스 채무법」(CO) 제772조 내지 제827조가 이를 규율한다.5 이탈리아 Srl은 원칙적으로 1만 유로의 자본을 요구하지만, 2013년 8월 9일 제99호 법률 이후 설립자는 최소 1유로 이상의 더 낮은 자본을 정할 수 있다. 이 경우 자본은 전액 현금으로 납입되어야 하며 준비금 적립 의무가 따른다.6 따라서 이탈리아의 간이 Srl에는 스위스의 대응 형태가 없다. 1프랑의 자본으로 티치노 회사를 설립하기를 기대하는 이탈리아 기업가는 실망하게 될 것이다.
Sagl의 업무집행에는 이탈리아 회사법에서 기술적 의미가 없는 용어가 사용된다. 「스위스 채무법」 제809조에 따르면 정관에 달리 정하지 않는 한 사원들이 공동으로 회사의 업무를 집행한다. 업무집행을 맡은 사람은 gerenti라고 불린다. 각 gerente는 회사를 대표할 권한을 가진다.7 이탈리아 Srl에서 업무집행자는 amministratori이며, 이들은 이사회(consiglio di amministrazione)를 구성하거나 단독이사(amministratore unico)로 활동할 수 있다. 일상 이탈리아어에서 gerente는 상점, 바 또는 주유소의 관리인으로서, 대개 타인 소유의 사업을 운영하는 사람을 말한다. 따라서 자신의 티치노 Sagl의 gerente가 될 것이라는 말을 들은 이탈리아 고객은 그 지위를 과소평가할 수 있다. 스위스법상 이 지위에는 기관으로서의 주의의무 및 충실의무 전부와 그에 수반하는 책임이 따른다. 혼동은 반대 방향으로도 일어난다. 이탈리아의 한 세무 포털에 실린 비교 기사는 다른 점에서는 Sagl과 Srl의 차이를 올바르게 설명하면서도, Sagl의 기관으로 consiglio di amministrazione를 열거한다. 이는 SA와 이탈리아 Srl의 어휘를, 법률이 gestione와 gerenti라는 표현을 쓰는 스위스의 회사 형태에 옮겨 놓은 것이다.8
주석
- 1882년 10월 31일 Codice di commercio, 제76조 이하(società anonima). 「이탈리아 민법」 제2325조 제1항: “Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio”, Brocardi.it, “Art. 2325 Codice civile – Responsabilità”, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2325.html. 「이탈리아 민법」 제2462조가 같은 방식으로 정하고 있는 Srl의 책임 규정에 관하여는 Brocardi.it, “Art. 2462 Codice civile”, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/ art2462.html 참조. ↩
- 「스위스 채무법」 제697조의j 및 공식 텍스트의 각주: 「개정 국제자금세탁방지기구(FATF) 권고의 이행에 관한 2014년 12월 12일 연방법」 I 2호에 의해 삽입되었고(AS 2015 1389), 「조세 목적의 투명성 및 정보교환에 관한 글로벌 포럼 권고의 이행에 관한 2019년 6월 21일 연방법」 I 1호에 의해 개정됨(AS 2019 3161). 각주의 프랑스어본에 따르면 2019년 11월 1일부터 시행, https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-697j-985.html. 제G.IV장 참조. ↩
- 국가경제사무국(SECO), KMU-Portal, Confronto delle forme giuridiche(2023), https://www.kmu.admin.ch/dam/kmu/it/dokumente/savoir-pratique/formes-juridiques/ rechtsformenvergleich-tabelle.pdf.download.pdf/ITAL_2023_Rechtsformenvergleich.pdf(SA: 10만 스위스 프랑, 그중 5만 스위스 프랑 납입; 주식의 액면가는 0보다 클 것); Brocardi.it, “Art. 2327 Codice civile – Ammontare minimo del capitale”, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2327.html(D.L. 91/2014 이후 5만 유로, 법률 116/2014로 전환됨; 종전에는 12만 유로). ↩
- KMU-Portal, Confronto delle forme giuridiche(위 주). SpA의 세 가지 지배구조 모델(전통적 모델, 이원적 모델, 일원적 모델)은 「이탈리아 민법」 제2380조 이하, 제2409조의8 이하, 제2409조의16 이하에, collegio sindacale는 같은 법 제2397조 이하에 규정되어 있다. Brocardi.it, Codice civile, Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione VI-bis, “Dell'amministrazione e del controllo”, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-vi-bis/ 참조. ↩
- KMU-Portal, Confronto delle forme giuridiche(위 주)(Sagl: 2만 스위스 프랑; 「스위스 채무법」 제772조–제827조; 공정증서 및 상업등기부 등기); KMU-Portal, “Forma giuridica: società a garanzia limitata (Sagl)”, https://www.kmu.admin.ch/it/forma-giuridica-societa-a-garanzia-limitata-sagl(자본은 전액 납입되어야 함, 「스위스 채무법」 제774조). ↩
- Brocardi.it, “Art. 2463 Codice civile – Costituzione”, https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/art2463.html(1만 유로; 법률 제99/2013호에 의한 개정에 따라 최소 1유로 이상의 더 낮은 자본 가능, 전액 현금 납입 및 준비금 적립 의무 수반). ↩
- KMU-Portal, “Forma giuridica: società a garanzia limitata (Sagl)”(위 주), 「스위스 채무법」 제809조 인용: “I soci esercitano in comune la gestione della società a meno che non sia diversamente disciplinato dagli statuti”. ↩
- Federico Migliorini, “SAGL svizzera vs SRL italia”, Fiscomania, 2024년 7월 8일, https://fiscomania.com/sagl-svizzera-vs-srl-italia/. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.