자산운용사와 수탁업자에 대한 자문

독립 자산관리인에게 2020년부터 2022년까지의 규제 전환은 완료되었지만, 그 결과는 여전히 전개되고 있다. 인가받은 자산관리인은 「금융기관법」(FinIA)에 따라 자격을 갖춘 경영진, 최저자본, 적정한 조직을 유지하고, 변경 사항을 스위스 금융시장감독청(FINMA)에 보고하며, 감독기구의 상시 감독을 받아야 한다. 연방대법원이 2006년 BGE 132 III 460 판결에서부터 발전시켜 왔고 현재 「금융서비스법」(FinSA) 제26조에 성문화된 리트로세션(retrocession) 규정은 은행과 상품 제공자로부터의 공개되지 않은 보수를 종식시켰다.¹ 2026년 10월 1일의 개정 「자금세탁방지법」(AMLA)은 회사를 설립하고 부동산 거래를 구조화하는 상업 피두시어리의 자문 업무에까지 실사 의무를 확대한다(E.III장).

많은 회사에게 가장 시급한 문제는 승계이다. K.II장은 수백 개에 이르는 소규모 자산관리인의 승계를 이 금융 중심지의 미래를 결정할 완만한 추세 중 하나로 꼽았다. 승계자 없이 문을 닫는 회사는 고객을 티치노주(칸톤) 밖에서 자산을 부킹하는 은행에 넘기게 될 수 있다. 실무적인 조언은 여러 해 전부터 승계를 계획하고, 인가받은 회사 간의 합병을 검토하며, 고객 관계를 이전할 수 있도록 문서화하라는 것이다. 시장 접근은 은행과 마찬가지로 자산관리인에게도 적용된다. 고객에게 자문하기 위해 밀라노로 가거나 그곳에서 고객을 권유하는 자산관리인은 이탈리아 법에 따라 이탈리아에서 서비스를 제공하는 것이다(E.IV장).

은행에 대한 자문

은행에게 E부는 세 가지 교훈을 준다. 첫째는 시장 접근에 관한 것이다. 2018년부터 이탈리아 소매 고객에 대한 투자 서비스에는 이탈리아 지점이 필요하게 되었으며, 2027년 1월 11일부터는 예금, 대출, 보증이 그 뒤를 따른다. 은행은 고객의 전적인 자발적 요청(exclusive initiative)을 서비스별로 문서화하고, 고객관리 담당자의 출장을 통제하며, 이탈리아 시장에 지점을 통해 서비스할 것인지, EU 자회사를 통해 할 것인지, 아니면 수동적 관계만으로 할 것인지를 결정해야 한다(E.IV장). 둘째는 고객확인 의무에 관한 것이다. 스위스 은행 실사협약(CDB 20)의 양식과 절차는 1977년 협약에서 유래한다. Texon 사건의 역사를 아는 고객관리 담당자는 은행 장부 밖에서 제공된 보증, 한 명의 직원만 알고 있는 고객 관계, 누구에게도 속하지 않는 법인이 왜 여전히 경고 신호인지를 이해한다(D.III장).

셋째는 기술에 관한 것이다. 스위스 금융기관의 약 절반이 인공지능을 사용하며, 그 대부분은 소수 대형 제공자의 모델을 통해서이다. FINMA의 감독 지침 08/2024는 지배구조, 목록 관리, 위험 분류, 데이터 품질, 테스트, 문서화된 대체 방안을 요구한다.² 고객이 이탈리아에 있는 경우에는 EU 「인공지능법」, 일반개인정보보호규정(GDPR), 그리고 이탈리아 금융기관과의 계약에서는 디지털운영복원력법(DORA)도 적용된다(I.III장). 2026년 7월 8일의 AI 디지털 옴니버스(Digital Omnibus on AI) 이후, 자연인의 신용평가와 같은 고위험 시스템에 관한 이 법의 규정은 2027년 12월 2일부터 적용되며, 이에 따라 루가노의 금융기관들에게는 자신의 애플리케이션을 분류할 기간이 짧게 주어진다.³ 루가노의 은행에게 두 법질서를 모두 충족시키는 역량은 그 은행이 판매하는 것의 일부이다.

공통된 맥락

네 고객 집단은 하나의 요건을 공유한다. 각 집단에게는 스위스와 이탈리아의 법질서를 함께 읽고, 자문의 근거가 되는 사실을 기록하는 자문가가 필요하다. 가문의 거주지, 트레이더의 경영 장소, 코모의 고객에게 서비스를 제공하는 자산관리인의 법적 근거, 고객의 자발적 요청에 관한 은행의 문서화는 모두 사실의 문제이다. 이탈리아 당국은 수년 후 스위스 스스로가 제공한 데이터를 가지고 이를 조사할 수 있다. 따라서 루가노에서의 자문은 상당 부분 증거의 조직화가 되었다. 그 증거를 신중하게 준비하는 전문가는 고객과 금융 중심지 전체의 평판을 보호한다.

실무가를 위하여. 이탈리아적 요소가 있는 루가노의 모든 수임 사건을 위한 간단한 체크리스트:

• 「이탈리아 소득세통합법」(TUIR) 제2조에 따른 고객의 조세 거주지를 일상생활의 사실에 기초하여 확정하고 그 증거를 기록한다.
• 이탈리아 거주자에게 제공되는 모든 서비스의 법적 근거를 「이탈리아 금융통합법」(TUF) 제28조 및 제29조의3, 그리고 2027년부터는 「이탈리아 은행통합법」(TUB) 제14조의2에 따라 확인한다.
• 회사의 경우, TUIR 제73조와 「스위스 채무법」(CO) 제716a조를 참조하여 전략적 결정과 일상적 결정이 어디에서, 누구에 의해 이루어지는지를 문서화한다.
• 상속의 경우, 준거법, 법의 선택 여부, 두 국가에서의 유류분권자의 지위를 기록한다.
• 트레이딩과 지급의 경우, 사람, 소유관계, 상품, 선박을 스위스, EU, 미국의 조치에 비추어 심사한다.
• 모든 구조에 대해, 각 당국에 보고되는 정보를 다른 당국들이 받는 정보와 비교한다.

주석

1. BGE 132 III 460, 2006년 3월 22일 (4C.432/2005), https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3132460.html; 2018년 6월 15일 「금융서비스에 관한 연방법」(FinSA), SR 950.1, 제26조, droit-bilingue.ch에서 열람, https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html, E.III장에서 인용. ↩
2. FINMA, 감독 지침 08/2024 “Governance and risk management when using artificial intelligence”(2024년 12월 18일), https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 4dokumentation/finma-aufsichtsmitteilungen/20241218-finma-aufsichtsmitteilung-08-2024.pdf. 2025년 FINMA 설문조사에 관하여는 I.III장 참조. ↩
3. Regulation (EU) 2026/1744 of the European Parliament and of the Council of 8 July 2026 amending Regulations (EU) 2024/1689, (EU) 2018/1139 and (EU) 2023/1230 as regards the simplification of the implementation of harmonised rules on artificial intelligence (Digital Omnibus on AI), OJ L, 24.7.2026, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202601744, I.III장에서 인용. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.