루가노 트레이딩 회사를 위한 실무 체크리스트
구조와 법인 설립
루가노에 트레이딩 회사를 설립하는 일에는 회사법, 세법, 이탈리아법 및 은행 측 요건이 함께 얽혀 있으며, 각 문제에 답하는 순서가 중요하다. 첫 번째 결정은 구조에 관한 것이다. 루가노에서 장기적으로 트레이딩을 하고자 하며 은행 여신한도가 필요하고 여러 명의 트레이더를 고용할 것으로 예상하는 그룹은 대개 주식회사(SA)를 설립한다. 그 자본금은 자금을 제공하는 은행이 적정하다고 보는 수준이어야 하며, 법정 최저자본금을 크게 상회하고 미국 달러로 표시되는 경우가 많다. 두 명의 트레이더로 이루어진 소규모 동업은 유한회사(Sagl)로 시작할 수 있다. 입지를 시험해 보고자 하는 외국 그룹은 지점을 개설할 수 있는데, 이 경우 은행이 본사의 대차대조표를 기준으로 판단한다는 점을 감수하여야 한다.1 정관은 트레이딩, 물류, 그룹 내 금융 및 지분 보유를 포괄할 수 있을 만큼 목적을 넓게 규정하여야 하며, 조직규정은 첫 이사회에서 채택되어야 한다.
법인 설립에는 공정증서, 스위스 은행에의 자본금 예치, 설립자의 서명 및 벨린초나 상업등기소에의 등기가 필요하다. 자본금 예치 계좌의 개설은 실무상 프로젝트의 첫 시험대이다. 스위스 은행은 예치를 받아들이기 전에 자금세탁방지 실사를 실시하며, 소유자, 거래 상대방 또는 취급 원자재가 높은 위험을 나타내는 트레이더는 수 주를 기다리거나 거절될 수 있다. 그 요건은 제G.III장에서 설명한다. 「스위스 채무법」(CO) 제718조 제4항의 거주 요건은 처음부터 충족되어야 한다. 스위스 거주 서명권자는 이탈리아의 거주지 규정을 염두에 두고 선임하여야 한다. 실질적인 기능을 수행하지 않는 스위스인 이사는 스위스에서의 실체를 뒷받침하지도 못하고 이탈리아 측 추정의 번복에도 도움이 되지 않기 때문이다.
세무, 사전결정(룰링) 및 이탈리아 관련 위험
회사가 트레이딩을 개시하기 전에 주(칸톤) 세무당국과 세무상 지위를 명확히 하여야 한다. 그룹이 해외로부터 기능이나 자산을 이전하는 경우, 「연방 직접세법」(DBG) 제61a조 및 「직접세 조화법」(StHG) 제24c조에 따른 장부가액 상향(step-up)에 관한 사전결정(룰링)을 받으면 수년간의 감가상각을 확보할 수 있다. 그룹이 특수관계인 간 매입 또는 매도 구조를 가지고 있는 경우, 기능 배분과 루가노 회사의 보상에 관한 룰링은 스위스 세무상 확실성을 제공한다. 그러나 이 룰링은 다른 국가의 세무당국을 구속하지 않는다. 룰링이 국경 간 이전가격에 관한 것이고 외국 당국의 관여 없이 내려진 경우, 스위스는 자발적 정보교환을 통하여 이를 관련 국가에 전달하여야 한다.2 그룹의 연결 매출이 7억 5,000만 유로에 이르면 GloBE상의 지위를 모델링하고 「최저과세 명령」에 따른 등록 및 신고 의무를 준수하여야 한다.
이탈리아 거주자가 회사를 소유하거나 경영하는 경우에는 언제나 이탈리아 관련 위험에 대한 별도의 분석이 필요하다. 이 분석은 「이탈리아 소득세 통합법」(TUIR) 제167조의 피지배외국법인(CFC) 기준과, 간이 15% 기준 또는 대체세 선택권을 다루어야 한다. 또한 제5-bis항의 추정을 포함한 TUIR 제73조의 거주지 규정, 그리고 이탈리아에 있는 직원 및 대리인으로부터 발생하는 고정사업장 위험을 검토하여야 한다. 스위스–EU 협정 제9조 또는 이중과세방지협정에 따른 이탈리아 주주에 대한 배당의 원천징수세 문제가 검토를 마무리한다. 소유자 자신이 이탈리아에서 티치노로 이주하는 경우에는 제H.II장에서 설명하는 바와 같이 출국세와 개인에 관한 이탈리아의 새로운 거주지 규정을 고려하여야 한다.
주석
- 실무자의 요약; 앞의 법적 형태에 관한 절 참조. ↩
- 「조세 분야 국제행정공조에 관한 2016년 11월 23일 명령」(StAhiV), SR 651.11, 제8조(세무 사전결정의 정의) 및 제9조 제1항(룰링의 자발적 교환, 특히 “ohne Behördenbeteiligung anderer Staaten” 내려진 국경 간 이전가격에 관한 룰링 등)과 제3항(사실관계의 실현 여부와 무관한 의무), 조문은 droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-8-11.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-9-12.html; OECD, Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance, Action 5 – 2015 Final Report, https://www.oecd.org/tax/countering-harmful-tax-practices-more-effectively-taking-into-account-transparency-and-substance-action-5-2015-final-report-9789264241190-en.htm (“compulsory spontaneous exchange of information on rulings that could give rise to BEPS concerns”). ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.