티치노 트레이더 또는 은행을 위한 컴플라이언스 프로그램
거버넌스와 위험 평가
트레이딩 회사의 제재 컴플라이언스 프로그램 내용을 규정하는 스위스 법률은 없다. 그러한 의무는 「금수조치법」과 「물품통제법」의 형벌 규정, 「연방 행정형법」 제6조(ACLA)에 따른 사업주의 책임, 그리고 「스위스 채무법」(CO) 제716a조에 따른 이사회의 양도 불가능한 의무로부터 도출된다. 이사회는 회사의 조직을 정하고 경영을 위임받은 자들에 대하여 최고 감독권을 행사하여야 한다(제F.II장).1 은행, 증권회사 및 그 밖의 감독 대상 기관의 경우, 이 의무는 금융시장법상 적정한 조직 요건과 흠결 없는 영업 수행 요건에 의하여 강화된다. 제재 통제 없는 트레이딩 데스크를 용인하는 이사회는 스스로 책임에 노출된다. 통제에 실패한 은행은 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 집행 절차에 직면할 수도 있다.
프로그램은 회사의 위험 노출을 구체적으로 파악하는 위험 평가에서 시작한다. 위험 평가에는 거래하는 원자재와 원산지국, 경유국 및 목적국, 그리고 사용하는 통화, 은행 및 보험사가 기록된다. 또한 직원과 이사의 국적, 소유자와 그 관계, 그리고 이러한 요소를 통하여 회사가 노출되는 제재 체제도 파악된다. 이탈리아인 직원을 두고, 달러화 금융을 이용하며, 튀르키예 공급업체와 이탈리아 및 북아프리카의 매수인과 거래하는 루가노의 철강 트레이더는 스위스, 유럽 및 미국의 제재 체제에 동시에 노출된다. 위험 평가는 이를 명시하고 각 제재 체제별 책임자를 지정하여야 한다. 위험 평가는 최소한 연 1회, 그리고 주요 제재 패키지가 나올 때마다 재검토되어야 한다.
검색: 인물, 소유관계, 선박 및 물품
검색(screening)은 일상 실무의 핵심이다. 거래상대방, 그 소유자와 이사, 관여하는 은행 및 선박은 국가경제사무국(SECO)이 공표하는 스위스 명단, 유럽 통합 명단, 미국 재무부 해외자산통제국(OFAC)의 명단 및 영국 명단과 대조되어야 한다. 스위스 명단과만 대조하는 스위스 회사는 앞서 설명한 시차 기간 동안 유럽연합(EU)에는 등재되었으나 아직 스위스에는 등재되지 않은 자를 놓치게 되지만, 그 회사의 이탈리아인 직원, 은행 및 매수인은 그렇지 않을 것이다.2 검색은 소유관계에까지 미쳐야 한다. 회사는 각 거래상대방에 대하여 최종 실질 소유자에 이르기까지 주주를 확인하고, 유럽 및 스위스의 지배 기준과 미국의 50퍼센트 합산 규칙을 모두 적용하며, 그 결과를 문서화하여야 한다. 제재 대상 지정 직전 또는 직후에 소유관계가 변경된 경우, 그 변경은 경고 신호로 취급되어야 한다.
물품도 검색되어야 한다. 각 제품은 관세율표에 따라 분류되고, 「우크라이나 관련 조치에 관한 시행령」(이하 「우크라이나 시행령」)과 「물품통제령」의 부속서, 그리고 물품이 유럽연합에서 오거나 유럽연합을 경유하는 경우에는 이에 상응하는 유럽의 부속서와 대조되어야 한다. 철강 제품에는 앞서 설명한 원재료 원산지 증빙이 필요하고, 금과 다이아몬드에는 러시아산이 아니라는 증명이 필요하며, 공통 고우선순위 품목 목록에 오른 물품에 대해서는 전용(轉用) 위험 평가가 필요하다. 선박은 국제해사기구(IMO) 번호로 검색되어야 하며, 위치 정보 송신의 공백, 선박 간 환적, 그리고 최근의 선명 또는 선적(船籍) 변경 여부를 점검하여야 한다. 이는 그림자 선단의 전형적인 특징이다.3
주석
- 1911년 3월 30일 「스위스 민법전의 보완에 관한 연방법(제5편: 채무법)」, SR 220, 제716a조 제1항(“unübertragbare und unentziehbare Aufgaben”), 제2호(“die Festlegung der Organisation”) 및 제5호(“die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen”), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html; 「연방 행정형법」(ACLA) 제6조(전게). ↩
- SECO, “Suche nach Sanktionsadressaten”, https://www.seco.admin.ch/de/suche-nach-sanktionsadressaten(검색엔진 SESAM, https://www.sesam.search.admin.ch, “als reines Hilfsmittel”, 직접 제재 대상자만 표시하며 소유 또는 지배 관계는 표시하지 않음; 전체 명단은 Excel 파일로 다운로드 가능); SECO, “FAQ – Sanktionen der Schweiz”(전게)(“Grundsätzlich liegt es in der Verantwortung der Unternehmen und anderen betroffenen Parteien, sicherzustellen, dass die Sanktionsmassnahmen jederzeit eingehalten werden”). ↩
- 2025년 8월 12일 연방평의회 보도자료(전게)(추가 선박 105척, “주로 러시아 그림자 선단의 일부를 이루는 유조선”); 금융제재이행국(OFSI), UK Maritime Services Ban and Oil Price Cap: Industry Guidance(전게)(선박 간 환적, 가격 정보 제공 거부, 시장 수준에서 벗어난 가격). ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.