SIX에 상장된 중국 기업의 글로벌예탁증서

2022년에 출범한 중국–스위스 스톡 커넥트(China–Switzerland Stock Connect)는 상하이 또는 선전 증권거래소에 상장된 회사가 글로벌 예탁증서(GDR)를 발행하여 SIX Swiss Exchange에 상장할 수 있게 한다. 중국 본토 발행인에게 이는 A주를 완전히 2차 상장하지 않고도 유럽 자본과 투자자 인지도에 접근할 수 있는 경로를 열어 준다.

GDR의 구조

GDR은 예탁은행이 발행하는 유통 가능한 증서로서, 발행인의 기초주식 일정 수를 표창한다. 스톡 커넥트 구조에서 기초가 되는 A주는 신규로 발행되어 중국 본토의 보관기관을 통해 예탁기관이 보유하며, GDR은 해당 프로그램에서 정한 통화로 SIX에서 거래된다. GDR과 A주 간의 전환은 최초 일정 기간 동안의 제한을 포함하여 중국 규정이 정한 조건에 따라 가능하다.

중국과 스위스에서의 승인

발행인은 공모를 개시하기 전에 중국증권감독관리위원회(CSRC)와 관할 본토 거래소가 요구하는 절차를 완료해야 한다. 스위스 측에서는 SIX가 예탁증서를 위한 전용 규제 기준을 적용하며, 투자설명서는 「금융서비스법」(FinSA)에 따라 스위스 심사기관의 승인을 받아야 한다. 두 시장의 투자자와 규제 당국이 공시 내용을 비교하게 되므로, 중국과 스위스의 절차는 시기와 내용 면에서 조율되어야 한다.

공시 및 계속 의무

상장 후에도 발행인은 본국 시장의 규제 체계를 계속 적용받으며, 이와 함께 수시공시(ad hoc publicity)와 정기보고를 포함하여 예탁증서에 적용되는 SIX 규정도 준수해야 한다. 중국에서 공개된 정보는 같은 시점에 같은 내용으로 스위스 투자자에게 전달되어야 한다. GDR 거래에는 스위스의 시장질서 교란행위에 관한 규정이 적용된다.

실무상 고려사항

해외 GDR 발행에 관한 중국의 규제 체계는 도입 이후 개정되었으며, 그 적용 범위와 조건은 다시 변경될 수 있다. 따라서 발행인은 계획 시점에 현행 적격 요건, 규모 한도 및 보호예수 규정을 확인해야 한다. 이사회가 결정을 확정하기 전에 투자자 수요, 예탁기관의 선택, 그리고 이중 컴플라이언스 체계의 비용을 현실적으로 평가해야 한다.

실무상 효과적인 방안

• 일정을 동기화한다. 중국의 승인 절차와 스위스의 투자설명서 심사는 처음부터 맞추어 진행해야 한다.
• 공시 절차를 일원화한다. 두 시장에 하나의 공개 절차를 적용하면 정보의 불일치를 피할 수 있다.
• 이사회에 스위스 시장질서 교란행위 규정을 설명한다. 발행인의 증권을 거래하는 이사와 임직원도 스위스 제도를 이해해야 한다.

Ressos Legal의 지원

필자는 중국 본토 발행인과 그 자문사에게 투자설명서에서 계속적 컴플라이언스에 이르기까지 SIX GDR 상장의 스위스 법률 측면에 관하여 자문하며, 발행인의 중국 법률 자문인과 함께 업무를 수행한다. 첫 상담을 원하면 필자에게 문의하기 바란다.

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