스위스의 상장폐지와 비상장화

모든 상장이 영원히 지속되는 것은 아니다. 지배주주, 사모펀드 투자자 및 가족 소유주는 때때로 회사를 비상장화하기로 결정하는데, 이를 위해서는 거래소 상장폐지와 함께, 가능한 경우 잔여 소수주주의 축출이 필요하다.

상장폐지 절차

상장폐지는 발행인이 거래소의 규제기구에 신청함으로써 개시된다. 거래소는 투자자, 거래소 및 발행인의 이익을 고려하여 신청에 대하여 결정하고 최종 거래일을 정하며, 이로써 주주에게 매도할 합리적인 기간이 주어진다. 회사법 개정 이후 스위스 회사는 지분증권의 상장을 폐지하기 전에 가중 다수결로 채택된 주주총회 결의도 받아야 한다.

공개매수 후의 소수주주 축출(스퀴즈아웃)

「금융시장인프라법」(FinMIA) 제137조에 따르면, 공개매수 후 대상회사 의결권의 98퍼센트를 초과하여 보유하게 된 공개매수자는 공개매수 기간 만료 후 3개월 이내에 법원에 잔여 지분증권의 무효화를 신청할 수 있다. 잔여 주주는 공개매수가격을 받는다. 이 방법은 높은 법적 안정성을 제공하지만, 그 기준이 까다로워 도달하지 못하는 경우가 많다.

합병에 의한 스퀴즈아웃

98퍼센트 기준에 이르지 못한 경우에는 「합병법」에 따른 스퀴즈아웃 합병이 통상적인 대안이다. 「합병법」 제8조 제2항과 제18조 제5항에 따르면, 의결권을 가진 주주의 적어도 90퍼센트가 합병을 승인하는 경우 합병계약은 소멸회사의 주주가 보상금만을 받도록 정할 수 있다. 소수주주는 「합병법」 제105조에 따라 보상금의 적정성에 대하여 법원의 심사를 받을 수 있다. 잔여 주주에 대한 세무상 효과는 사전에 검토하여야 한다.

비상장화 거래의 계획

비상장화는 일반적으로 기업인수 규정을 준수하여야 하는 공개매수, 상장폐지 및 이어지는 스퀴즈아웃을 결합한다. 각 단계가 다음 단계에 영향을 미치므로, 순서, 공개매수가격 및 주주와의 소통은 함께 계획하여야 한다.

실무에서 효과적인 방법

• 응모율을 모델링한다. 98퍼센트가 현실적인지 아니면 90퍼센트만 현실적인지에 따라 스퀴즈아웃 방법이 결정된다.
• 공정성 의견을 받는다. 이는 이사회 보고서를 뒷받침하고, 이후의 가격 평가 절차에서 가격을 방어하는 데 도움이 된다.
• 세무 문제를 조기에 조율한다. 스퀴즈아웃 보상금은 잔여 주주에게 다른 세무상 효과를 가져올 수 있다.

Ressos Legal의 지원

필자는 지배주주, 투자자 및 이사회에 스위스에서의 상장폐지와 비상장화 거래에 관하여 공개매수, 스퀴즈아웃 및 관련 법원 절차를 포함하여 자문한다. 첫 상담은 필자에게 문의하기 바란다.

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.