스위스 상장회사의 기업지배구조
스위스 상장회사는 구속력 있는 회사법, 거래소 규정 및 공인된 연성법을 결합한 지배구조 체계 아래에서 운영된다. 2023년에 시행된 회사법 개정 이후, 종전에 시행령에 규정되어 있던 경영진 보수에 관한 규정은 「스위스 채무법」(CO)의 일부가 되었다.
구속력 있는 보수 승인(say-on-pay)
「스위스 채무법」 제735조에 따르면, 상장회사의 주주총회는 매년 이사회, 경영진 및 자문위원회의 보수 총액에 대하여 표결한다. 이 표결은 구속력이 있다. 표결이 장래를 향한 것인지 과거를 대상으로 하는 것인지는 정관이 정한다. 이사회는 매년 보수 보고서를 작성하여야 하며, 이 보고서는 감사를 받는다. 퇴직 보상금과 보수 선지급 등 일정한 형태의 지급은 상장회사에 금지된다.
매년 선임과 독립 의결권 대리인
이사, 이사회 의장, 보수위원회 위원 및 독립 의결권 대리인은 각각 주주총회에서 개별적으로 선임되며, 그 임기는 다음 정기주주총회에서 종료된다. 주주는 전자적 방법을 포함하여 독립 의결권 대리인에게 지시를 할 수 있으며, 연기금은 스위스 상장회사에서 수익자의 이익을 위하여 의결권을 행사하여야 한다.
이사회의 독립성과 다양성
스위스 회사법은 독립 이사의 수를 정하여 두지 않는다. 그럼에도 투자자와 의결권 자문사는 이사회의 과반수가 독립적인 비상임 이사로 구성되고, 감사위원회와 보수위원회가 독립적일 것을 기대한다. 대규모 상장회사에 대하여는 「스위스 채무법」 제734f조가 이사회와 경영진의 성별 대표성 기준을 준수 또는 설명(comply-or-explain) 방식으로 도입하였으며, 경과 기간을 두고 있다.
Swiss Code of Best Practice
스위스 경제연합회가 발간한 Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance는 이사회 구성, 위원회, 보수 및 주주 관계에 관한 권고를 담고 있다. 이는 구속력 있는 법은 아니지만 상장회사는 일반적으로 이를 따르며, 거래소의 기업지배구조 지침은 준수 또는 설명 방식으로 연차보고서에 광범위한 공시를 요구한다.
실무에서 효과적인 방법
- 기업공개(IPO) 전에 보수 체계를 설계한다. 비상장회사 시절부터 이어져 온 보수 구조에는 상장 후 허용되지 않는 요소가 포함된 경우가 많다.
- 의결권 자문사와 소통한다. 그들의 권고는 많은 기관투자자의 표결에 영향을 미친다.
- 정관을 최신 상태로 유지한다. 여러 보수 규정은 정관에 규정되어야 효력이 있다.
Ressos Legal의 지원
필자는 상장회사와 기업공개를 준비하는 회사에 지배구조, 보수 규정 및 정관에 관하여 자문하고, 이사회가 주주를 상대하는 과정을 지원한다. 첫 상담은 필자에게 문의하기 바란다.
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