제3국 지점: CRD 제21c조
2024년의 「제6차 자본요건지침」(CRD VI)은 바젤 III의 최종 요소를 EU법에 이행하는 것으로서 제F부 제II장에서 서술한 바 있으며, 제3국 지점에 관한 통일된 제도를 도입하였다. 그 제21c조는 제3국에 설립된 사업체가 특정 핵심 은행업무를 회원국에서 제공하기 전에 그 회원국에 지점을 설립하고 그곳에서 인가를 받을 것을 요구한다. 해당 업무는 예금 수취, 소비자신용 및 주택담보신용을 포함한 대출, 그리고 보증 및 약정의 제공이다.1 이 규정은 각국 제도의 조각보를 대체한다. 그중 독일 제도처럼 이미 인가를 요구한 경우도 있었고, 인가 없이 국경 간 대출을 허용한 경우도 있었다.
회원국은 2026년 1월까지 이 지침을 국내법으로 전환해야 했지만, 제21c조는 2027년 1월 11일부터 비로소 적용된다. 2026년 7월 11일 이전에 체결된 계약은 기득권 보호 규정(grandfathering)에 의해 보호된다.2 이 규정에는 면제가 있다. 고객의 전적인 주도로 제공되는 서비스, 신용기관에 제공되는 서비스, 그룹 내 거래, 그리고 MiFID 투자서비스와 관련하여 제공되는 부수서비스에는 적용되지 않는다.3 역권유(reverse solicitation)에 대한 면제는 좁게 규정되어 있으며, 유럽은행감독청(EBA)이 그 적용에 관한 지침을 마련하도록 위임받았다.
스위스의 국경 간 은행업무에 있어 이 규정은 실무적으로 가장 큰 의미를 가진다. 바젤의 은행이 프라이부르크임브라이스가우나 뮐루즈에 거주하는 고객에게 롬바드 대출을 제공하거나, 오랜 고객을 위해 알자스의 부동산에 자금을 대는 경우, 고객의 요청이 역권유 면제에 해당하거나 대출이 투자서비스에 부수하는 것이 아닌 한, 그러한 신규 거래를 위해서는 EU 내 지점이 필요하게 된다. 대출은 흔히 프라이빗 뱅킹 관계의 핵심이므로, 이 규정은 제E부에서 서술한 사업 모델의 심장부를 건드린다.4 필자 자신의 국경 간 실무 경험에 비추어 보면, 은행, 패밀리 오피스 및 그 자문인들은 이 규정이 일상적인 고객 관계에 얼마나 깊이 미치는지를 과소평가해 왔다. 협정 패키지는 이를 전혀 바꾸지 못한다. 금융서비스는 그 적용 범위 밖에 있기 때문이다.
주석
- 2024년 5월 31일 지침(EU) 2024/1619(CRD VI)에 의해 신설된 지침 2013/36/EU(CRD) 제21c조, OJ L, 2024/1619, 2024년 6월 19일; CRD 부속서 I 제1호, 제2호 및 제6호에 열거된 업무. ↩
- 국내법 전환(2026년 1월 10일까지) 및 제21c조의 적용(2027년 1월 11일부터)에 관한 지침(EU) 2024/1619 제2조, 그리고 제21c조 제5항에 따른 2026년 7월 11일 이전 체결 계약의 기득권 보호. ↩
- CRD 제21c조 제2항 내지 제4항의 면제(역권유, 은행 간 서비스, 그룹 내 서비스, MiFID 투자서비스에 부수하는 서비스). ↩
- 스위스 프라이빗 뱅크와 EU 고객에 대한 롬바드 대출에 있어 CRD 제21c조의 의미에 대해서는 스위스 은행협회, 스위스 프라이빗 뱅크 협회의 간행물 및 CRD VI 제3국 지점에 관한 실무 문헌 참조. ↩
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