Novartis의 Roche 지분과 그 청산
두 바젤 그룹 간 관계에서 가장 주목할 만한 일화는 Novartis가 20년 동안 보유했던 Roche 지분이다. 2001년 5월 Novartis는 자신의 투자 수단을 통해 대규모 포지션을 쌓아 온 금융가 Martin Ebner로부터 Roche 무기명주식의 약 5분의 1을 취득하였다. Novartis는 이후 몇 달, 몇 년에 걸쳐 지분을 늘려 결국 의결권 있는 무기명주식의 약 3분의 1에 이르렀다. 당시 관찰자들은 이 매입을 두 그룹 합병을 향한 첫걸음으로 해석하였으나, Roche 가문들은 이를 단호히 거부하였다. 풀이 의결권의 약 절반을 보유하고 있었으므로, 그 의사에 반하는 인수는 불가능하였다.1
20년 동안 이 지분은 전략적 영향력이 없는 재무적 투자였다. Novartis는 이를 연결재무제표에서 관계회사로 회계처리하였으며, 이는 Roche 이익 중 자신의 지분 해당분을 자신의 실적에 포함시켰다는 의미이다. Novartis는 Roche 이사회에 대표를 두지 않았고, 두 회사는 여러 치료 분야에서 계속 경쟁하였다. 따라서 Roche 지분은 Novartis 주주들에게 증가하는 배당과 자본이득을 안겨 주는, 경쟁사에 대한 대규모 수동적 투자로 기능하였다. Roche 주식은 이 기간 동안 가장 높은 성과를 낸 제약주 가운데 하나였으므로, 이 투자는 상당한 수익을 가져왔다.2
2021년 11월 두 회사는 Roche가 Novartis가 보유한 무기명주식 5,330만 주를 약 190억 스위스 프랑, 즉 약 207억 달러에 해당하는 가격으로 재매입하기로 합의하였다. Roche는 이 거래를 유동자금과 신규 차입으로 조달한 뒤 해당 주식을 소각하였고, 이로써 무기명주식 수는 1억 6,000만 주에서 약 1억 670만 주로 줄었다. Novartis에게 이 매각은 대규모 자본을 풀어 주었고, Novartis는 그 일부를 자사주 매입 프로그램 확대를 통해 주주에게 환원하였다. Roche에게 이 재매입은 20년 동안 주주 구성에 드리워져 있던 불확실성을 끝냈다.3
재매입의 법적 구조는 회사법과 원천징수세의 상호작용을 보여 준다. 주식이 발행회사에 의해 소각 목적으로 재매입되었으므로, 이 거래는 부분 청산으로 취급되어, 가격 중 액면가와 자본출자 준비금을 초과하는 부분에 원천징수세가 부과되었다. Novartis는 스위스 회사로서 원천징수세를 환급받을 수 있었으므로, 이 세금은 최종적인 비용이 되지 않았다. 주식의 소각에는 주식자본 감소에 관한 Roche 주주총회의 결의가 필요하였고, 이 결의는 2022년에 통과되었다. 이렇게 하여 이 거래는 통상의 자사주 매입과 동일한 세법 및 회사법의 경로를 거쳤지만, 그 규모는 스위스 회사들 사이에서 전례가 없는 것이었다.4
주석
- 2001년 5월 Novartis가 Martin Ebner의 BZ Group으로부터 Roche 무기명주식을 취득한 것 및 이후 의결권 있는 주식의 약 3분의 1까지 지분을 늘린 것에 관하여는 2001년 Novartis와 Roche의 보도자료 및 2001~2003년 Novartis 연차보고서 참조. ↩
- Novartis 연결재무제표에서 Roche 지분을 관계회사 투자로 회계처리한 것에 관하여는 2001~2021년 Novartis 연차보고서 참조. ↩
- Roche가 Novartis로부터 무기명주식 5,330만 주를 약 190억 스위스 프랑(약 207억 달러)에 재매입하기로 한 2021년 11월 4일자 합의, 주식의 소각 및 Novartis의 매각대금 사용에 관하여는 2021년 11월 4일자 Roche와 Novartis의 공동 보도자료 및 두 회사의 2021년 및 2022년 연차보고서 참조. ↩
- Novartis로부터의 Roche 주식 재매입에 대한 원천징수세 취급 및 2022년 Roche Holding AG 주주총회가 승인한 주식자본 감소에 관하여는 Roche 2022년 연차보고서 및 주주총회 소집통지 참조. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.