분사의 논리: Clariant, Ciba Specialty Chemicals, Syngenta, Alcon, Sandoz
1990년대 이후 바젤 산업의 역사는 분사(spin-off)의 역사이다. 분사 또는 회사분할은 하나의 사업을 모회사로부터 분리하고 새 회사의 주식을 모회사의 주주들에게 배분하는 것이며, 이로써 주주들은 하나의 상장회사 대신 두 개의 상장회사를 보유하게 된다. 스위스 세법상 이러한 거래는 조세중립적 구조조정의 요건, 특히 분리된 사업이 영업 사업으로서 계속 영위된다는 요건을 충족하는 한, 소득세, 원천징수세 또는 인지세 없이 실행될 수 있다. 현재 「연방 직접세법」(DBG)과 「조세조화법」(StHG)에 성문화되어 있는 회사분할의 조세중립성은 바젤 그룹들이 이 수단을 그토록 자주 활용해 온 이유 중 하나이다.1 이러한 거래의 재무적 메커니즘은 제II장에서 다시 다룬다.
대규모 분사의 첫 번째는 1995년의 Clariant 분사였다. Sandoz는 염료, 섬유화학제품 및 그 밖의 특수화학제품을 생산하던 화학 부문을 분리하여 독립 회사로 상장하였다. Clariant는 1997년 독일 Hoechst 그룹의 특수화학 사업을 인수하였고, 이후 2011년의 독일 Süd-Chemie를 비롯한 추가 사업들을 인수하였다. 본사는 바젤란트주(칸톤)의 무텐츠(Muttenz)와 프라텔른(Pratteln)에 있으며, 슈바이저할레(Schweizerhalle) 부지와 가깝다.2
두 번째는 1997년 Novartis의 Ciba Specialty Chemicals 분사였다. 이 분사는 구 Ciba-Geigy의 산업용 화학 사업을 새로 합병된 그룹의 제약 핵심 사업에서 분리하였다. Ciba Specialty Chemicals는 스위스 거래소에 상장되어 10년 남짓 독립적인 바젤 기업으로 남아 있었다. 독일 BASF 그룹은 2008년 공개매수를 제안하였고, 2009년에 이를 완료하였다. 이로써 클리벡(Klybeck)의 구 Ciba 부지와 바젤의 다른 사업장들은 독일인 소유가 되었고, BASF는 이 지역의 주요 고용주가 되었다.3 클리벡 부지는 그 후 매각되어 도시 지구로 재개발되고 있다. 이 개발은 화학 생산의 이탈이 도시 내 토지를 주거 및 서비스 용도로 어떻게 풀어 놓는지를 보여 준다.4
세 번째는 2000년 11월의 Syngenta 설립이었다. Novartis는 Ciba-Geigy와 Sandoz의 농약 부문 합병의 결과물인 자사의 농업 사업을, 스웨덴의 Astra와 영국의 Zeneca의 합병으로 탄생한 AstraZeneca의 농약 사업과 결합하였다. 바젤에 본사를 둔 새 회사는 그 주식이 두 모회사의 주주들에게 배분된 후 취리히, 런던, 스톡홀름 및 뉴욕에 상장되었다.5 제D부에서는 Syngenta로 이어진 농약의 역사를 추적하였다. 중국인 소유로 넘어간 이 회사의 이후 역사는 아래에서 검토한다.
네 번째는 2019년 4월의 Alcon 분사였다. Novartis는 2008년부터 2011년까지 여러 단계에 걸쳐 미국의 안과 전문 기업 Alcon을 인수하였다. 먼저 Nestlé로부터 지분을 매입한 후 나머지 주식을 매입하였으며, 총액은 500억 달러를 넘었다. Novartis는 Alcon을 통합한 후 다시 분리하기로 결정하고 Alcon 주식을 자사 주주들에게 배분하였다. Alcon은 스위스에서 설립되었고 운영 본부는 제네바에 있으며, SIX Swiss Exchange와 뉴욕증권거래소에 상장되어 있다.6
다섯 번째는 2023년 10월의 Sandoz 분사였다. 옛 Sandoz라는 이름을 유지하고 있던 Novartis의 제네릭 및 바이오시밀러 사업이 분리되어 바젤에 본사를 두고 SIX Swiss Exchange에 상장되었다. 이 거래로 역사적인 바젤의 이름이 Novartis 안으로 사라진 지 거의 30년 만에 독립 회사로서 주식시장에 복귀하였다.7 Novartis는 2019년에 컨슈머 헬스 사업을 GlaxoSmithKline에 매각하였고 2021년에는 보유하던 Roche 지분을 Roche에 되팔았다. Sandoz 분사로 Novartis는 혁신 의약품에 집중하는 회사로의 전환을 완료하였다.8
이러한 거래들은 종합적으로 구 Ciba-Geigy와 Sandoz로부터 여러 상장회사를 만들어 냈다. 1995년에 두 회사의 주식을 보유하고 그 이후 받은 모든 주식을 계속 보유한 투자자라면 Novartis, Clariant(일부), Syngenta(2017년까지), Alcon 및 Sandoz로 구성된 포트폴리오와 함께 Ciba Specialty Chemicals 및 Syngenta 인수 시 받은 현금을 보유하게 될 것이다. 이렇게 하여 바젤 산업은 스위스 증권거래소를 위한 상장회사의 산출원이 되었으며, 제II장에서는 이 기능을 기업금융의 관점에서 검토한다.
주석
- 「연방 직접세법」(DBG, SR 642.11) 제61조 제1항 b호 및 「조세조화법」(StHG, SR 642.14) 제24조 제3항 b호. 원천징수세에 관하여는 「원천징수세법」(VStG, SR 642.21) 제5조 제1항 a호. 또한 구조조정에 관한 연방세무청 회람 제5a호(Circular No. 5a) 참조. ↩
- 1995년 Sandoz 화학 부문의 Clariant로의 분사, 1997년 Hoechst 특수화학 사업과의 결합 및 2011년 Süd-Chemie 인수에 관하여는 Clariant의 연차보고서 및 회사 연혁 참조. ↩
- 1997년 Ciba Specialty Chemicals의 분사와 BASF SE에 의한 인수(2008년 제안, 2009년 완료)에 관하여는 Ciba Specialty Chemicals 및 BASF의 연차보고서 참조. ↩
- BASF와 Novartis의 클리벡 산업 부지 투자자 매각 및 클리벡 지구 재개발 계획 절차에 관하여는 Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadt의 간행물 참조. ↩
- 2000년 11월 Novartis와 AstraZeneca의 농업 사업으로부터 Syngenta AG의 설립에 관하여는 2000년 Syngenta 상장 투자설명서 및 Novartis와 AstraZeneca의 2000년 연차보고서 참조. ↩
- Novartis의 Nestlé 및 소수주주로부터의 Alcon 인수(2008–2011년)와 2019년 4월 Alcon Inc.의 분사에 관하여는 Novartis의 2010년, 2011년 및 2019년 연차보고서와 2019년 Alcon 상장 서류 참조. ↩
- Novartis로부터 Sandoz Group AG의 분사와 2023년 10월 4일 SIX Swiss Exchange 상장에 관하여는 Novartis 및 Sandoz Group의 2023년 주주 안내 자료 참조. ↩
- 컨슈머 헬스 합작회사에 대한 Novartis 지분의 GlaxoSmithKline 이전(2018/2019년) 및 2021년 11월 Novartis가 보유하던 Roche 무기명주식 약 3분의 1 지분의 Roche 매각에 관하여는 Novartis의 2018년, 2019년 및 2021년 연차보고서 참조. 또한 제D부 제IV장 및 제E부 제V장 참조. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.