가문 풀과 의결권 지배
Roche의 무기명주식은 상당 부분 창업자 Fritz Hoffmann-La Roche의 후손들과 Oeri 가문이 지배하고 있으며, 이들은 보유 지분을 주주 풀(pool)로 묶어 두었다. D부 제IV장과 E부 제V장은 바젤 가족 경제의 맥락에서 이 풀을 서술하였다. 이 장에서 결정적인 점은 이 풀이 수십 년 동안 의결권 있는 주식의 큰 블록을 보유해 왔다는 것이다. 이로써 가문들은 회사 전체 경제적 가치의 적은 비율만으로 회사를 실효적으로 지배한다. 이러한 구조는 제약산업의 여러 차례에 걸친 통합 물결 속에서도 Roche의 독립성을 지켜 왔다.1
Roche 연차보고서의 공시에 따르면, 주주 풀은 2021년 이전에 무기명주식의 약 45퍼센트를 보유하였다. Roche가 종전에 Novartis가 보유하던 무기명주식을 재매입하여 소각한 이후, 풀의 의결권 비율은 잔존 무기명주식자본의 약 3분의 2로 상승하였다. 이로써 가문들은 확실한 의결권 과반을 확보하였으며, 이에 따라 Roche는 지배권이 창업 가문에 확고히 뿌리내린 유럽의 대형 상장회사 가운데 하나가 되었다. 풀 약정에는 구성원 간 주식 양도와 의결권 행사 조율에 관한 규정이 포함되어 있으며, 그 세부 내용은 스위스 증권거래법이 요구하는 보고서에 공시되어 왔다.2
기업금융의 관점에서 가문의 지배는 실무적인 결과를 낳는다. 풀의 동의 없이는 Roche의 인수가 불가능하므로, 회사는 적대적 인수 방어를 염두에 두고 대차대조표나 주가를 관리할 필요가 없다. 회사는 연구 투자에 대하여 장기적인 관점을 취할 수 있고, 수익성이 낮은 기간도 감수할 수 있다. 동시에 배당 정책은 전통적으로 안정적이고 증가하는 소득에 대한 가문들의 이해관계에 따라 형성되어 왔으며, 이는 연기금과 그 밖의 장기 투자자들의 이해관계와도 일치한다. 따라서 의결권의 집중은 Roche의 재무 정책을 특징짓는 안정성의 이유 가운데 하나이다.3
주석
- Hoffmann 가문과 Oeri 가문의 Roche 주주 풀에 관하여는 D부 제IV장 및 E부 제V장과 Roche 연차보고서의 주요 주주에 관한 공시를 참조. ↩
- Roche 주주 풀의 지분(2021년 이전 무기명주식의 약 45퍼센트, Novartis로부터 재매입한 주식의 소각 이후 약 67.5퍼센트)에 관하여는 2020–2022년 Roche 연차보고서와 「금융시장인프라법」(FinMIA)에 따라 SIX Swiss Exchange가 공표한 주요 주주 신고를 참조. ↩
- 가문 지배가 Roche의 재무 정책에 미치는 함의에 관하여는 스위스 가족기업에 관한 문헌과 D부 제IV장의 논의를 참조. ↩
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