2023년 회사법 개정

2023년 1월 1일 시행된 스위스 회사법 개정은 대형 상장회사의 자금조달과 관련된 여러 제도를 도입하였다. 자본금 변동 범위(capital band) 제도는 주주총회가 이사회에 최장 5년 동안 최대 50퍼센트의 범위 내에서 주식자본을 증가 또는 감소시킬 권한을 부여할 수 있게 한다. 이 제도는 종전의 수권자본과 조건부 자본을 부분적으로 대체하였으며, 자사주 매입과 인수를 위한 주식 발행을 포함하여 자본 조치에 더 큰 유연성을 제공한다. 제약 그룹에게 자본금 변동 범위 제도는 매입한 자기주식의 소각과 임직원 보상제도를 위한 주식 발행을 간소화할 수 있다.¹

개정법은 또한 중간재무제표에 근거한 중간배당을 허용하여, 회사가 사업연도 중에 배당을 지급할 수 있게 하였다. 스위스 회사는 종전에는 승인된 연간 재무제표에 근거한 연간 배당으로 제한되어 있었다. Roche와 Novartis는 지금까지 연 1회 배당 관행을 유지하고 있으나, 이 선택지는 배당 정책을 변경하고자 할 경우 유연성을 제공한다. 세 번째 혁신은 미국 달러나 유로 등 사업에 필수적인 외국 통화로 주식자본을 표시할 수 있게 된 점이다. 다만 해당 통화는 연방평의회의 승인을 받은 것이어야 한다.²

외화 주식자본이라는 선택지는 달러로 재무보고를 하는 회사에 특히 흥미롭다. Novartis는 2000년대 초부터 미국 달러로 재무보고를 하고 있으나, 그 주식자본과 배당은 스위스 프랑으로 유지되고 있다. 반면 Roche는 프랑으로 재무보고를 한다. 달러로 재무보고를 하는 회사는 자본과 회계를 일치시키기 위해 주식자본을 같은 통화로 전환하는 것을 고려할 수 있다. 그러나 이러한 변경은 원천징수세 계산, 자본출자적립금, 그리고 프랑 배당에 익숙한 스위스 투자자들의 기대에 영향을 미칠 것이다. 확인할 수 있는 범위에서는 두 그룹 모두 지금까지 이 선택지를 활용하지 않았다.³

주석

1. 2023년 1월 1일부터 시행된 회사법 개정으로 도입된 「스위스 채무법」(CO) 제653s조~제653v조의 자본금 변동 범위 제도에 관하여는 「스위스 채무법」과 2016년 11월 23일자 회사법 개정에 관한 연방평의회 정부안 설명서를 참조. ↩
2. 「스위스 채무법」 제675a조에 따른 중간배당과 「스위스 채무법」 제621조 제2항 및 이에 상응하는 연방평의회 시행령에 따른 외화 주식자본에 관하여는 2023년 1월 1일부터 시행 중인 「스위스 채무법」을 참조. 2023년 이후 Roche와 Novartis의 배당 관행에 관하여는 각 연차보고서를 참조. ↩
3. Novartis(미국 달러)와 Roche(스위스 프랑)의 보고 통화에 관하여는 각 연차보고서를 참조. ↩

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