분배 형태로서의 분사: Alcon과 Sandoz

Novartis는 인수와 더불어 분할(스핀오프)을 활용하여 주주에게 가치를 분배해 왔다. 2019년 4월 Novartis는 Alcon을 분할하였고, Alcon은 독립 회사로서 SIX Swiss Exchange와 뉴욕증권거래소에 상장되었다. Novartis 주주들은 Novartis 주식 5주당 Alcon 주식 1주를 받았다. 이 분할은 2011년 인수 이후 진행된 통합을 되돌린 것이었는데, 안과 사업이 제약 사업과는 다른 성장 및 마진 특성을 보였기 때문이다. Alcon은 제네바에 본사를 두었으나, 운영의 중심은 미국에 남았다.¹

2023년 10월 Novartis는 제네릭 및 바이오시밀러 부문인 Sandoz를 분할하였고, Sandoz는 미국의 장외 ADR 프로그램과 함께 SIX Swiss Exchange에 상장되었다. Novartis 주주들은 Novartis 주식 5주당 Sandoz 주식 1주를 받았다. 이로써 1996년 Novartis 속으로 사라졌던 Sandoz라는 이름은 바젤에 본사를 둔 독립 상장회사로 돌아왔다. 분리에 앞서 Sandoz는 채권과 은행 여신을 포함한 독자적인 부채 조달을 실시하였다. 이에 따라 Sandoz는 고유한 자본구조와 투자적격 등급 범위의 신용등급을 갖추고 독립적인 존재를 시작하였다.²

세법적 관점에서 두 분할은 모두 스위스 법상 세무 중립적 구조조정의 요건을 충족하도록 설계되었다. 자회사 주식을 주주에게 분배하는 것은 통상 원천징수세가 부과되는 현물배당으로 취급된다. 그러나 스위스 실무는 두 회사 모두에 의한 사업 영위의 계속을 포함한 일정한 요건이 충족되는 경우 세무 중립적 분할을 허용한다. 연방세무청은 구조조정에 관한 회람에서 이러한 요건에 관한 지침을 공표하였다. 세무 중립적 취급이 가능하다는 것은 이러한 종류의 분할의 전제조건이다. 그렇지 않으면 이러한 분할은 주주에게 상당한 원천징수세 부담을 지우게 될 것이다.³

분할은 또한 제약 산업의 보다 넓은 추세를 보여 준다. 이 추세 속에서 다각화된 그룹들은 혁신 신약에 집중하고 그 밖의 사업을 분리해 왔다. 제네릭, 안과 및 혁신 신약의 위험 및 수익 특성이 상당히 다르기 때문에, 투자자들은 집중된 회사를 더 높게 평가하는 경향을 보여 왔다. 바젤과 제네바의 금융 중심지에 분할은 고유한 재무(트레저리) 기능, 투자자 관계 부서 및 이사회 구조를 갖춘 새로운 상장회사들을 만들어 냈다. 그 결과 스위스에 본사를 둔 대형 상장 생명과학 회사의 수가 증가하였다.⁴

주석

1. 2019년 2월 28일 주주총회에서 승인되고 Novartis 주식 5주당 Alcon 주식 1주의 분배비율로 2019년 4월 9일에 완료된 Novartis의 Alcon 분할 및 SIX Swiss Exchange와 뉴욕증권거래소에서의 Alcon 상장에 관하여는 Novartis와 Alcon의 보도자료 및 Alcon 상장 투자설명서 참조. ↩
2. 2023년 9월 15일 임시주주총회에서 승인되고 2023년 10월 4일 SIX Swiss Exchange 첫 거래일로 완료된 Novartis의 Sandoz 분할, Novartis 주식 5주당 Sandoz 주식 1주의 분배비율 및 Sandoz의 부채 조달에 관하여는 Novartis와 Sandoz의 보도자료 및 Sandoz 상장 투자설명서 참조. ↩
3. 「연방 원천징수세법」 제5조 제1항 a호(VStG), 「연방 직접세법」 제61조(DBG) 및 구조조정에 관한 연방세무청 회람 제5a호를 포함하여 스위스 법상 분할(Abspaltungen)의 세무 중립적 취급에 관하여는 연방세무청의 공식 자료 참조. ↩
4. 집중형 제약회사로의 추세 및 분할의 가치평가에 관하여는 투자은행의 분석 및 기업 분할에 관한 문헌 참조. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.