자사주 매입, 제2거래선과 원천징수세
두 그룹은 배당 외에도 자사주 매입을 통해 주주에게 자본을 환원한다. 특히 Novartis는 최근 몇 년간 대규모 프로그램을 시행해 왔는데, 여기에는 2023년 말에 발표된 최대 150억 달러 규모의 프로그램과 2025년에 발표된 추가 프로그램이 포함된다. Roche는 자사주 매입을 덜 빈번하게 활용해 왔다. 그 이유는 한편으로 가문 풀(pool)이 매도를 통해 상대적 지분을 줄이는 데 관심이 없기 때문이고, 다른 한편으로 자기자본 구조가 재매입을 복잡하게 만들기 때문이다. 아래에서 설명하는 2021년 Novartis로부터의 대규모 무기명주식 재매입은 특수한 경우였다.1
스위스의 자사주 매입에는 원천징수세와 밀접하게 연결된 기술적 특수성이 있다. 회사가 소각을 목적으로 자기주식을 재매입하는 경우, 연방세무청은 이 거래를 부분 청산으로 취급한다. 재매입 가격과 주식 액면가의 차액은, 귀속 가능한 자본출자 준비금과 함께, 35퍼센트의 원천징수세가 부과되는 분배로 간주된다. 회사가 자기주식을 6년을 초과하여 보유하거나 일정한 한도를 넘어 보유하는 경우에도 마찬가지이다. 「연방 원천징수세법」(VStG) 제4a조에 규정된 이 규칙은 수십 년 동안 스위스 자사주 매입 실무를 형성해 왔다.2
세금을 효율적으로 처리하기 위해 스위스 회사들은 SIX Swiss Exchange의 이른바 제2 거래라인에서 자사주 매입을 실시한다. 이 별도의 라인에서는 발행회사만이 매수인으로 행위할 수 있으며, 매도인은 청산 부분에 대한 35퍼센트의 원천징수세를 공제한 매입대금을 받는다. 따라서 제2 라인은 일반 라인보다 할증된 가격으로 거래된다. 원천징수세를 환급받을 수 있는 매도인, 주로 스위스 기관투자자들이 그곳에서 매도하고 나중에 세금을 회수할 의사가 있기 때문이다. 세금을 전액 환급받을 수 없는 외국 투자자는 계속 일반 라인에서 매도한다. 이 관행은 외국 투자자와 애널리스트들이 종종 의아하게 여기는 스위스 특유의 것이다.3
매우 큰 규모의 프로그램에서는, 주식이 소각을 목적으로 하지 않는 경우, 예를 들어 임직원 주식 제도를 충당하기 위한 경우에 일반 라인에서의 매입으로 제2 라인을 보완할 수 있다. Novartis는 두 방법을 모두 사용해 왔다. 그 프로그램은 최고 가격과 수량을 정한 위임에 따라 은행이 집행하며, 스위스 기업인수위원회는 공시 요건과 일일 거래량 한도를 포함하여 자사주 매입 프로그램에 관한 규칙을 제정하였다. 이러한 세부 사항 때문에 스위스에서 자사주 매입의 집행은 취리히와 제네바의 제한된 수의 은행이 제공하는 전문 서비스가 된다.4
주석
- 2023년 11월 또는 12월에 발표된 최대 150억 달러 규모의 Novartis 자사주 매입 프로그램 및 2025년에 발표된 최대 100억 달러 규모의 추가 프로그램에 관하여는 Novartis 보도자료 참조. ↩
- 6년 규칙 및 「스위스 채무법」(CO) 제659조의 한도를 포함하여 「연방 원천징수세법」(VStG) 제4a조에 따른 자사주 매입의 부분 청산 취급에 관하여는 같은 법 및 자기주식 취득에 관한 연방세무청 회람 제5a호 참조. ↩
- 자사주 매입을 위한 SIX Swiss Exchange의 제2 거래라인, 원천징수세의 공제 및 일반 라인 대비 제2 라인의 할증에 관하여는 SIX Swiss Exchange의 규정 및 연방세무청의 실무 지침 참조. ↩
- 자사주 매입 프로그램에 관한 스위스 기업인수위원회의 규칙(자사주 매입 프로그램에 관한 회람 제1호) 및 은행에 의한 자사주 매입 집행에 관하여는 스위스 기업인수위원회의 간행물 참조. ↩
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