세이온페이(Say-on-pay)와 주주 관여

제약 그룹의 경영진 보수는 스위스에서 오랫동안 공적 논쟁의 대상이었다. 2013년 2월, 과도한 보수에 반대하는 국민발안에 대한 국민투표를 얼마 앞두고, Novartis는 퇴임하는 이사회 의장과 체결한 경업금지 약정을 공개하였다. 이 약정에 따르면 수년에 걸쳐 최대 약 7,200만 스위스 프랑이 지급될 수 있었다. 강한 여론의 비판을 받은 후 이 약정은 해지되었다. 이 일은 2013년 3월 3일 “폭리 보수 반대” 국민발안이 큰 표차로 가결되는 데 기여하였다. 이 국민발안은 흔히 발의자인 샤프하우젠의 기업인 Thomas Minder의 이름으로 불린다.¹

이 국민발안으로 연방헌법에 제95조 제3항이 신설되었으며, 이 조항은 2014년 1월 1일부터 「상장회사의 과도한 보수 방지에 관한 시행령」(VegüV)에 의해 잠정적으로 시행되었다. 2023년부터 그 규정은 「스위스 채무법」(CO)에 편입되었다. 스위스 상장회사의 주주는 이제 매년 이사회와 집행경영진의 보수 총액에 대해 구속력 있는 표결을 하며, 퇴직 위로금과 선급금은 금지된다. 이사는 임기 1년으로 개별 선임되어야 한다. 연기금은 피보험자의 이익을 위해 의결권을 행사할 의무를 진다.²

이 규칙들은 회사와 주주 간의 관계를 변화시켰다. 연례 보수 표결은 기관투자자 및 의결권 자문사와 대화하는 계기가 되었으며, 이들 자문사의 권고는 표결 결과에 영향을 미친다. 지배주주 풀을 보유한 Roche는 이러한 표결에서 불확실성이 덜한 반면, Novartis는 분산된 주주층을 설득하여야 한다. 두 회사 모두 보수 보고서는 더 상세해졌고 보수와 성과 간의 연계는 더 명시적으로 되었다. 펀드가 지분을 취득하여 전략 변경을 강제하는 좁은 의미의 주주행동주의는 다른 스위스 회사에 비해 바젤 제약 그룹에서는 작은 역할을 하였다. 이는 부분적으로는 그 규모 때문이고, Roche의 경우에는 부분적으로 가족 지배 때문이다.³

주석

1. 2013년 2월 공개되었다가 해지된 Novartis와 전 이사회 의장 간의 경업금지 약정, 그리고 2013년 3월 3일 국민투표에서 국민발안 “gegen die Abzockerei”가 가결된 것에 관하여는 2013년 2월 Novartis 보도자료, 연방내각사무처의 공식 결과 및 당시 언론 보도를 참조. ↩
2. 연방헌법 제95조 제3항, 2014년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 시행된 「상장회사의 과도한 보수 방지에 관한 시행령」(VegüV), 그리고 2023년 1월 1일부로 그 규정이 「스위스 채무법」 제732조~제735d조에 편입된 것에 관하여는 연방법 공식 법령집을 참조. ↩
3. Roche와 Novartis 주주총회에서의 보수 표결과 의결권 자문사의 역할에 관하여는 주주총회 의사록과 연차보고서의 보수 보고서를 참조. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.