Roche의 자본: 무기명주식과 무의결권 지분증권

Roche Holding AG의 자기자본은 대형 상장회사 가운데 이례적인 구조를 지니고 있다. 그 주식자본은 의결권 있는 무기명주식으로 구성되는 반면, 회사에 대한 경제적 지분의 대부분은 의결권 없는 지분증권으로 표창된다. 이 증권은 독일어로 Genussscheine(향익증권), 영어로 non-voting equity securities라고 불린다. 이 증권은 법적 의미의 주식이 아니다. 의결권이 없고 주식자본의 일부를 이루지도 않지만, 보유자에게 주식과 동일한 비율의 이익, 배당 및 잔여재산 분배를 받을 권리를 부여한다. SIX Swiss Exchange에서는 두 증권이 모두 거래되며, 의결권 없는 지분증권이 단연 유동성이 높은 종목이다.¹

스위스 회사법은 회사가 의결권 없는 참가증권(Partizipationsscheine)과 향익증권(Genussscheine)을 발행하는 것을 허용한다. 「스위스 채무법」(CO) 제657조에 따르면 향익증권은 액면가를 가질 수 없으며 사원권을 부여할 수 없다. Roche는 이 증권을 통상의 목적을 넘어서는 방식으로 활용하였다. 의결권 없는 지분증권이 상장 자기자본의 주된 부분을 이루기 때문이다. 이 증권은 약 7억 개가 발행되어 있으며, 무기명주식의 수는 이보다 훨씬 적다. 그 결과 회사의 의결권은 소규모의 주식자본에 집중되어 있고, 국제 투자자들은 주로 의결권 없는 증권을 보유한다.²

투자자의 관점에서 이 구조에는 장점과 단점이 있다. 의결권 없는 증권은 세계에서 가장 수익성 높은 제약회사 가운데 하나에 대한 완전한 경제적 참여를 제공하며, 이것이 세계 최대의 자산운용사들이 이 증권을 보유하는 이유이다. 그러나 그 보유자는 이사회 구성에 영향을 미치거나 보수에 관하여 의결권을 행사할 수 없다. 지배구조 자문사들은 이러한 점을 들어 이 구조를 비판해 왔으며, 일부 지수 제공업체는 의결권이 제한된 회사에 대한 규칙을 적용한다. 시장은 대체로 의결권 없는 증권의 가격을 무기명주식에 가깝게 형성해 왔다. 때로는 약간 할인되고 때로는 오히려 프리미엄이 붙기도 하였는데, 이는 대부분의 투자자에게 의결권보다 유동성과 지수 편입이 더 중요하기 때문이다.³

주석

1. 스위스 회사법(「스위스 채무법」 제657조)상 Roche의 의결권 없는 지분증권(Genussscheine)의 법적 성격과 이익, 배당 및 잔여재산 분배에 대한 권리에 관하여는 Roche Holding AG의 정관과 Roche 연차보고서를 참조. ↩
2. 향익증권에 관한 「스위스 채무법」 제657조에 관하여는 2023년 1월 1일부터 시행 중인 「스위스 채무법」을 참조. 발행된 Roche의 의결권 없는 지분증권의 수(약 7억 260만 개)와 무기명주식의 수에 관하여는 Roche 연차보고서를 참조. ↩
3. Roche 무기명주식과 의결권 없는 지분증권 사이의 가격 관계와 지배구조 자문사들의 비판에 관하여는 SIX Swiss Exchange의 가격 자료와 의결권 자문사 및 금융 분석가들의 보고서를 참조. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.