Roche: 가문 지배와 바이오테크놀로지에 건 승부

Roche는 소유 구조와 전략에서 Novartis와 다르다. Novartis가 지배주주 없이 주식이 널리 분산된 회사인 반면, Roche는 창업자 Fritz Hoffmann-La Roche의 후손과 Oeri 가문이 지배하며, 이들은 주주 풀(pool)을 통해 의결권 있는 무기명주식의 과반을 보유한다. 나머지 자본은 의결권 없는 지분증권인 Genussscheine(향익증권)로 구성된다. 이 증권은 Roche 지분 거래의 대부분을 차지하며, 주요 주가지수에 편입된 Roche 증권이기도 하다.¹ 이러한 구조는 Roche를 적대적 인수로부터 보호하였고, 회사가 행동주의 투자자의 압력 없이 장기 전략을 추구할 수 있게 하였다. 가문의 주주 풀, 그리고 Novartis가 20년 동안 Roche 지분을 보유하다가 2021년 Roche에 되판 일은 D부와 E부에서 서술하였다.

현대의 Roche를 규정한 전략적 결정은 미국 생명공학 회사 Genentech에 대한 투자였다. 1976년 사우스샌프란시스코에서 설립된 Genentech는 재조합 DNA 기술의 선구자 중 하나였으며, 유전공학을 통해 인간 인슐린과 인간 성장호르몬을 생산한 최초의 회사였다. 1990년 Roche는 약 21억 달러에 약 60%의 과반 지분을 취득하면서도 Genentech의 경영진과 연구 문화는 대체로 독립적으로 유지하였다.² 당시 이 투자는 회의적인 시선을 받았다. 그러나 이는 제약 산업 역사상 가장 수익성 높은 인수 중 하나로 판명되었다. Genentech가 이후 수십 년간 암 치료 분야에서 Roche가 지배적 지위를 차지하는 토대가 된 종양학 항체를 개발하였기 때문이다.

2009년 Roche는 Genentech의 나머지 소수 지분을 약 470억 달러에 취득하였다. 이는 Genentech의 독립 이사들이 Roche의 최초 제안보다 높은 가격을 얻어낸 협상 끝에 이루어졌다. 인수 자금을 조달하기 위해 Roche는 금융위기가 정점에 달한 시기에 여러 통화로 채권을 발행하였으며, 그중에는 당시 역사상 최대 규모의 회사채 발행 중 하나가 포함되었다.³ 이 거래는 바젤 기업집단이 국제 자본시장에 접근할 수 있었음을 보여 주며, 이 주제는 제II장에서 다룬다. 이 거래는 또한 바젤 본사와 해외 연구센터를 결합하는 전략을 보여 준다. 해외 연구센터는 사우스샌프란시스코와 일본에 있는데, Roche는 2002년 일본 회사 Chugai의 과반 지분을 취득하였고 Chugai는 여전히 도쿄에 상장되어 있다.⁴

Roche의 두 번째 축은 진단 사업이다. 1997년 Roche는 Boehringer Mannheim의 지주회사인 독일 회사 Corange를 약 150억 스위스 프랑에 인수하기로 합의하였고, 이 거래는 1998년 완료되었다. 이로써 Roche는 독일의 만하임과 펜츠베르크에 강력한 거점을 둔, 세계 최대 체외진단 공급업체 중 하나가 되었다. 2008년 미국 회사 Ventana Medical Systems를 비롯한 이후의 인수로 진단 사업은 더욱 확대되었다.⁵ 제약과 진단의 결합은 Roche의 개인 맞춤형 의료 전략의 기초를 이룬다. 이 전략에서는 진단 검사를 통해 특정 의약품의 혜택을 받을 환자를 식별한다. 환자가 같은 기업집단이 공급하는 검사를 통해 선별되므로, 이 전략은 의학적 근거와 상업적 논리를 결합한다.

Roche는 사업 매각도 하였으나, 그 거래 규모는 Novartis의 경우보다 작았다. Roche는 2003년 비타민 및 정밀화학 사업을 네덜란드 회사 DSM에, 2004년 일반의약품(컨슈머 헬스) 사업을 Bayer에 매각하였다. 비타민 사업은 1990년대 비타민 카르텔에 가담한 일로 유럽연합과 미국에서 경쟁법 절차의 대상이 되었고, 이 절차는 벌금으로 종결되었다. 이 사안은 경쟁당국의 공식 결정에 기록되어 있다.⁶ 그 이후 기업집단은 제약과 진단에 집중하고 있으며, 그 포트폴리오는 종양학, 면역학, 신경과학 및 안과학이 주를 이룬다.

주석

1. 무기명주식과 의결권 없는 지분증권(Genussscheine)으로 구성된 Roche Holding AG의 자본 구조, 그리고 의결권의 과반을 보유한 창업 가문들의 주주 풀에 관하여는 Roche의 연차보고서 및 기업지배구조 보고서 참조. 또한 D부 제IV장 참조. ↩
2. 1990년 Roche가 약 21억 달러에 Genentech의 과반 지분을 취득한 것에 관하여는 Roche의 1990년 연차보고서 및 Genentech의 역사에 관한 문헌 참조. 예컨대 Sally Smith Hughes, Genentech: The Beginnings of Biotech, University of Chicago Press, 2011. ↩
3. 2009년 3월 Roche가 약 468억 달러에 Genentech 소수 지분을 취득한 것과 미국 달러, 유로, 파운드 및 스위스 프랑 표시 채권 발행을 통한 자금 조달에 관하여는 Roche의 2009년 연차보고서 및 당시의 경제 언론 참조. ↩
4. Roche와 Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. 간의 전략적 제휴에 관하여는 Roche와 Chugai의 연차보고서 참조. 이 제휴에 따라 Roche는 2002년 과반 지분을 취득하였고, Chugai는 도쿄증권거래소 상장을 유지하였다. ↩
5. 1997년 발표되어 1998년 완료된 Roche의 Corange Ltd.(Boehringer Mannheim) 인수와 2008년 Ventana Medical Systems 인수에 관하여는 Roche의 연차보고서 참조. ↩
6. Roche Vitamins and Fine Chemicals의 DSM 매각(2003년)과 Roche Consumer Health의 Bayer 매각(2004년)에 관하여는 Roche의 연차보고서 참조. 비타민 카르텔에 관하여는 유럽연합 집행위원회(European Commission)의 2001년 11월 21일 결정, 사건 COMP/E-1/37.512 – Vitamins, 그리고 1999년 미국에서의 유죄인정 합의(plea agreements) 참조. ↩

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