Novartis: 기명주식과 미국 상장
Novartis는 1주당 1개의 의결권을 갖는 단일 종류의 기명주식으로 이루어진 전통적인 자본구조를 갖추고 있다. 정관에는 의결권 있는 주주로서의 등재에 관한 제한이 규정되어 있다. 이에 따라 어떤 주주도 이사회가 승인한 예외를 제외하고는 주식자본의 일정 비율을 초과하여 의결권 있는 주주로 등재될 수 없다. 이러한 제한은 스위스 대기업들 사이에서 흔하며, 원래 원치 않는 지배권 취득을 막기 위해 고안된 것이다. 기명주식은 또한 회사가 자신의 주주를 파악할 수 있게 해 주는데, 이는 투자자 관계와 정기 주주총회의 운영에 유리한 점이다.1
Novartis의 주식은 SIX Swiss Exchange에 상장되어 있으며, 미국 예탁증서(ADR)의 형태로 뉴욕증권거래소에도 상장되어 있다. 각 ADR은 Novartis 주식 1주를 표창하며, 미국의 예탁은행이 발행한다. 뉴욕 상장으로 인해 Novartis는 미국 증권거래위원회(SEC)의 보고 의무를 부담하는데, 여기에는 Form 20-F에 의한 연차보고서와 「사베인스-옥슬리법」(Sarbanes-Oxley Act)의 일부 규정이 포함된다. 이러한 의무에는 비용이 따른다. 그러나 이를 통해 회사는 세계에서 가장 깊은 주식시장과, 미국에 상장된 증권을 보유하기를 선호하는 미국 투자자들에게 접근할 수 있다. 이에 비해 Roche는 장외에서 거래되는 비상장 ADR 프로그램만을 유지해 왔다.2
뉴욕 상장 결정은 인수에서도 일정한 역할을 해 왔다. 미국에 상장된 주식은 미국 회사 인수 시 대가로 사용될 수 있는데, 대상회사 주주들이 자국 시장에서 거래되는 증권을 받을 수 있기 때문이다. 그러나 실제로 Novartis의 미국 내 대규모 인수는 현금으로 지급되어 왔다. 그룹의 재무상태가 충분히 견고했고, 주식 기반 거래는 기존 주주의 지분을 희석시키기 때문이다. ADR 프로그램은 무엇보다 주주 기반을 넓히고 미국 자본에 접근하기 위한 수단이다.3
주석
- Novartis AG의 기명주식 및 정관상의 등재 제한(예외를 전제로, 의결권 있는 등재에 관하여 주식자본의 2퍼센트 한도)에 관하여는 Novartis AG 정관 참조. ↩
- 뉴욕증권거래소에서의 Novartis 미국 예탁증서 상장(종목코드 NVS), Form 20-F에 의한 연차보고서 및 Roche의 장외 ADR 프로그램에 관하여는 Novartis와 Roche의 투자자 관계 웹사이트 및 미국 증권거래위원회(SEC) 제출 서류 참조. ↩
- Novartis의 미국 내 인수에서 현금 대가가 주를 이룬 점에 관하여는 Novartis 연차보고서의 거래 공시 참조. ↩
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