투자 라운드의 법적 구조화

스위스의 바이오테크 스타트업은 보통 「스위스 채무법」(CO)에 따른 주식회사로 조직된다. 벤처 투자자는 일반적으로 우선주를 인수한다. 우선주는 채무법 제654조가 허용하는 것으로, 배당과 청산 잔여재산에 대한 우선권을 부여할 수 있다.¹ 청산 우선권은 회사 매각 시 보통주주가 무엇이든 받기 전에 투자자가 투자금을, 흔히 일정 배수로, 회수하도록 보장한다. 스위스 회사법은 정관만으로 강제할 수 있는 사항을 제한하므로, 투자의 주요 조건은 대개 투자계약과 주주간 계약에 규정된다. 이러한 계약에는 희석 방지 보호, 우선매수권, 동반매도청구(drag-along) 및 동반매도참여(tag-along) 조항, 정보권, 이사회 의석 등이 포함된다.

스위스 사모펀드·기업금융협회(SECA)가 발간한 표준 문서는 이러한 실무의 상당 부분을 표준화하였다.² 2023년에 시행된 회사법 개정은 스타트업에 몇 가지 개선을 가져왔다. 자본변동범위(capital band) 제도에 따라 이사회는 주주총회가 승인한 범위 내에서 최대 5년간 주식자본을 증가시키거나 감소시킬 수 있다. 개정법은 또한 외화 표시 주식자본과 전자적 방식의 주주총회를 허용한다.³ 근로자나 채권자가 옵션 또는 전환권을 행사할 때 주식을 발행하는 조건부 자본은 여전히 종업원 지분참여 제도와 전환대출의 일반적인 수단이다.

면제 한도인 100만 스위스 프랑을 초과하는 자본 출자에 대하여 부과되는 1퍼센트의 연방 발행 인지세는 성장하는 스타트업에 자금 조달 비용이 된다.⁴ 그 폐지안은 2022년 국민투표에서 유권자들에 의하여 부결되었다. 자본출자준비금으로 계상된 출자금은 나중에 원천징수세 없이 반환될 수 있으므로, 투자 라운드를 정확하게 회계 처리하는 것이 이후의 배당에 중요하다.

주석

1. 2023년 1월 1일부터 시행된 회사법 개정에 따라 개정된, 우선주(Vorzugsaktien)에 관한 「스위스 채무법」 제654조 및 제656조. ↩
2. 벤처캐피털 투자를 위한 SECA 표준 문서(텀시트, 투자계약, 주주간 계약, 정관). ↩
3. 2020년 6월 19일 회사법 개정, 2023년 1월 1일 시행. 특히 자본변동범위에 관한 「스위스 채무법」 제653s조 이하(CO) 및 외화 표시 주식자본에 관한 같은 법 제621조 제2항(CO). ↩
4. 자본 출자 중 최초 100만 스위스 프랑에 대한 면제를 포함한 1퍼센트의 발행 인지세에 관한 「연방 인지세법」(StG) 제5조 및 제6조. 발행 인지세 폐지안은 2022년 2월 13일 국민투표에서 부결되었다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.