바젤의 컴플라이언스 실무

이 장에서 다룬 법 분야들은 실무에서 서로 분리되는 경우가 드물다. 해외 자회사에 대한 뇌물 조사에서 제재 위험이 드러날 수 있는데, 관련 유통업체가 제재 명단 등재자의 소유인 경우가 그렇다. 수출통제 감사에서는 부정확한 문서가 드러나 「해외부패방지법」(FCPA)의 회계 조항상 문제가 제기될 수 있다. 그룹의 금융 부서가 준비하는 거래에서는 인수 대상 회사의 러시아 또는 중국 관련 익스포저에 대한 실사가 필요할 수 있다. 이 때문에 바젤 그룹들의 컴플라이언스는 전문 기능의 집합에서 통합적 위험관리 체계로 발전하였다. 이 체계는 내부감사, 법무 부서 및 이사회 위험위원회와 연계되어 있다.¹

외부 변호사, 회계감사인 및 포렌식 전문가가 이러한 내부 조직을 보완한다. 이들은 민감한 사안에서 조사를 수행하고, 외국 당국과의 절차 조율에 관하여 자문하며, 컴플라이언스 프로그램의 적정성을 평가한다. 제재 및 수출통제 분야에서는 물품 분류와 허가 신청을 지원하고, 위반이 발생한 경우 자진신고 제출을 지원한다. 필자는 오랜 기간 이 분야, 특히 제재, 수출통제 및 자금세탁방지 컴플라이언스에 관하여 자문해 왔으며, 2022년 이후 이러한 자문 수요가 크게 증가했음을 목격하였다. 이 분야의 자문에는 스위스법, 유럽연합(EU)법 및 미국법에 대한 지식이 동시에 필요하며, 관련 산업에 대한 이해도 요구된다.²

바젤의 컴플라이언스 전문 환경은 이 책의 두 기둥을 연결한다. 한쪽에는 전 세계에서 사업을 영위하는 생명과학 그룹들이 있고, 다른 쪽에는 금융 중심지의 은행, 보험회사 및 서비스 제공업체들이 있다. 양쪽 모두 국제적으로 공조하는 당국의 감독 아래 거래를 심사하고, 거래 상대방을 확인하며, 자신의 결정을 문서화해야 한다. 지급과 선적에는 동일한 제재 대상자 명단이 적용되고, 은행의 영업과 제약회사의 영업에는 동일한 뇌물방지 원칙이 적용된다. 따라서 한 부문에서 축적된 컴플라이언스 지식은 다른 부문으로 쉽게 이전될 수 있으며, 이로 인해 바젤은 이러한 역량이 집중된 곳이 되었다.³

주석

1. 컴플라이언스를 전사적 위험관리에 통합하는 문제에 관하여는 바젤 대형 그룹들의 연차보고서 중 기업지배구조 부분과 전사적 위험관리에 관한 COSO 프레임워크(2017) 참조. ↩
2. 국가경제사무국(SECO) 및 미국 해외자산통제국(OFAC), 미국 상무부 산업안보국(Bureau of Industry and Security) 등 외국 당국에 대한 제재 및 수출통제 위반의 자진신고에 관하여는 각 기관의 집행 지침 참조. ↩
3. 제재 사안에서 금융 부문 컴플라이언스와 산업 컴플라이언스의 중첩에 관하여는 기업 및 은행을 위한 SECO의 안내서와, 감독 대상 기관의 제재 컴플라이언스에 관한 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 회람 및 안내 참조. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.