실질 소유
실질 소유자의 확인은 현대 자금세탁방지 규제의 핵심이다. 범죄자와 부패 공직자는 자산을 자기 명의로 보유하는 경우가 드물며, 회사, 신탁, 재단, 명의수탁자 및 중개인 뒤에 소유관계를 숨기는 편을 택한다. 자산을 궁극적으로 소유하거나 지배하는 자연인을 확인할 의무는 이러한 구조를 꿰뚫어, 금융중개업자에게, 그리고 이들을 통해 당국에 진정한 소유자를 드러내기 위한 것이다.
스위스는 오래전부터 실질 소유자의 확인을 요구해 왔다. 1977년의 「스위스 은행 실사 협약」(CDB)은 실질 소유자 신고를 도입하였고, 이후 「자금세탁방지법」(AMLA)이 이를 법적 의무로 규정하였다. 영업회사의 경우 금융중개업자는 지배자, 즉 일반적으로 자본 또는 의결권의 25% 이상을 보유하거나 그 밖의 방법으로 회사를 지배하는 자를 확인하여야 한다. 그러한 자를 찾을 수 없는 경우에는 그 대신 업무집행 책임자를 확인한다. 신탁의 경우 금융중개업자는 위탁자, 수탁자, 보호자(protector), 수익자 및 실효적 지배를 행사하는 그 밖의 모든 자를 확인하여야 한다. 재단의 경우에는 설립자, 이사회 구성원 및 수익자를 확인하여야 한다.1
2025년까지 스위스에는 실질 소유자에 관한 중앙 등록부가 없었다. 해당 정보는 금융중개업자가 보유하였고, 주식회사의 경우에는 주주명부와, 2015년 이후 「스위스 채무법」(CO)에 따라 회사가 작성하여야 하는 실질 소유자 명부에 기재되어 있었다. 자금세탁방지 국제기구(FATF)와 조세 목적의 투명성 및 정보교환에 관한 글로벌 포럼(Global Forum)은 중앙 등록부의 부재를 비판하였다. 이러한 국제적 압력 속에서 스위스는 2019년 대부분의 회사에 대해 무기명주식을 폐지하고 연방 등록부의 준비에 착수하였다. 2025년 스위스 의회는 「법인 투명성에 관한 연방법」을 채택하였다. 이 법은 연방법무경찰부가 관리하고 관할 당국이 열람할 수 있는 법인 실질 소유자 연방 등록부를 창설한다. 또한 이 법은 회사 및 신탁의 설립과 구조화에 관하여 자문하는 자문인, 그중에서도 변호사에게 일정한 자금세탁방지 의무를 확대 적용한다.2
자금세탁방지 의무를 변호사에게 확대한 것은 각별한 의미를 가진다. 변호사는 전통적으로 직업상 비밀유지의무를 부담하여 왔고, 이 의무는 의뢰인이 맡긴 정보의 기밀성을 보호한다. 새로운 규정은 회사 및 신탁의 설립이나 부동산의 매매와 같은 일정한 거래 관련 활동에 적용된다. 이 규정은 여전히 보호되는 법률 자문과 실사 의무의 대상이 되는 금융거래 사이의 경계에 관하여 미묘한 문제를 제기한다.
주석
- 영업 법인의 지배자 확인(25% 기준, 「FINMA 자금세탁방지 시행령」 제2a조(AMLO-FINMA); CDB 20 제20조 이하) 및 신탁과 재단에 관여하는 자의 확인에 관하여는 관련 규정을 참조. ↩
- 비상장회사의 무기명주식 폐지(「글로벌 포럼 권고 이행에 관한 연방법」, 2019년 11월 1일 시행, 2021년 5월 1일까지 전환)와 2025년 의회가 채택한 「법인 투명성 및 실질 소유자 확인에 관한 연방법」(실질 소유자 연방 등록부; 일정한 자문 활동에 대한 실사 의무의 확대)에 관하여는 연방재무부의 간행물을 참조. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.