Roche의 인수 활동
Roche는 다소 다른 양상을 보여 왔다. Roche의 가장 중요한 인수는 1990년 Genentech 과반 지분 취득, 2009년 Genentech 완전 인수, 그리고 2002년 일본 Chugai Pharmaceutical 과반 지분 취득이었다. Chugai 거래에서 Roche는 일본 자회사 Nippon Roche를 Chugai와 결합하여 확대된 회사의 50퍼센트를 약간 넘는 과반 지분을 확보하였고, 이후 이를 약 60퍼센트로 늘렸다. Chugai는 도쿄증권거래소 상장을 유지하고 상당한 자율성을 보유하였는데, 이는 2009년 이전 Genentech에 적용되던 것과 비슷한 모델이다. 부분 소유를 통해 Roche는 완전 소유의 대가를 치르지 않고도 중요한 연구 및 영업 조직에 대한 지배권을 확보할 수 있었다.1
소수주주가 존재하는 상장 자회사라는 Roche의 모델에는 재무적 논리가 있다. 상장 자회사는 주식 기반 보상으로 연구자에게 동기를 부여하기 위한 자신만의 주식, 자본시장에 대한 독자적 접근, 그리고 고유한 문화를 유지한다. 동시에 모회사는 자회사의 실적을 연결하고 이사회를 통해 그 전략을 통제한다. 단점은 예를 들어 라이선스 조건이나 연구 프로젝트의 배분을 둘러싸고 모회사와 소수주주 사이에 발생할 수 있는 이해상충에 있다. Genentech의 경우 이러한 긴장이 결국 Roche로 하여금 소수주주 지분을 매수하게 하였으나, Chugai 구조는 그대로 유지되고 있다.2
지난 10년 동안 Roche는 일련의 중간 규모 인수를 실행하였다. 2019년에는 필라델피아에 본사를 둔 유전자 치료 회사 Spark Therapeutics를 약 43억 달러에 인수하였다. 2023년에는 비만과 당뇨병 치료제를 개발한 Carmot Therapeutics를 약 27억 달러와 잠재적 마일스톤 지급액에, 그리고 염증성 장질환 항체를 개발하는 회사 Telavant를 약 71억 달러에 인수하였다. Poseida Therapeutics와 89bio의 인수를 포함한 2024년과 2025년의 추가 거래들도 같은 양상을 따랐다. Roche는 2009년 규모의 거래를 필요로 하지 않고 현금과 경상적 차입으로 이러한 매입 자금을 조달하였다.3
Spark 인수는 혈우병 치료제의 중복 가능성을 검토한 미국 연방거래위원회(FTC)와 영국 경쟁시장청(CMA)의 장기간에 걸친 심사로 지연되었다. 이 심사는 여러 법역의 독점금지 절차가 제약 거래의 일정과 자금 조달을 어떻게 좌우하는지를 보여 준다. 고정 가격으로 대상회사를 매수하기로 합의한 회사는 거래가 승인될지 알지 못한 채 필요한 자금을 수개월, 때로는 1년 이상 확보해 두어야 한다. 대규모 유동성 준비금을 갖춘 견고한 재무상태는 인수자가 비용이 많이 드는 확약 은행 여신 없이도 이러한 불확실성을 감당할 수 있게 해 준다.4
주석
- 2001년에 체결되어 2002년 10월에 완료된 Roche와 Chugai Pharmaceutical의 제휴, Nippon Roche의 Chugai로의 합병 및 Roche 지분의 약 60퍼센트로의 증가에 관하여는 2002년 이후 Roche 연차보고서 및 Chugai Pharmaceutical의 연차보고서 참조. ↩
- 1990년부터 2009년까지 Roche가 과반 지분을 보유한 상장 자회사로서의 Genentech의 지배구조 및 Chugai와의 지배구조 협약에 관하여는 Roche 연차보고서 및 Roche–Genentech 관계에 관한 문헌 참조. 장단점에 대한 평가는 필자 자신의 것이다. ↩
- Spark Therapeutics(약 43억 달러, 2019년 2월 발표, 2019년 12월 완료), Carmot Therapeutics(선급금 약 27억 달러, 2023년 12월 발표), Telavant(선급금 약 71억 달러, 2023년 10월 발표), Poseida Therapeutics(2024년 11월 발표) 및 89bio(2025년 발표)의 인수에 관하여는 Roche 보도자료 및 연차보고서 참조. ↩
- 2019년 미국 연방거래위원회(FTC)와 영국 경쟁시장청(CMA)의 Roche–Spark 거래 심사에 관하여는 2019년 12월 두 기관의 결정 및 보도자료 참조. ↩
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